Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 марта 2009 г. N А12-12336/2008 Из материалов дела следует, что акт сверки после заключения договора подписан третьим лицом, не привлеченным к участию в деле в тот момент, когда истец был зарегистрирован как самостоятельное общество. Указанному обстоятельству судебными инстанциями не дана надлежащая оценка. В силу вышеизложенного, по мнению судебной коллегии, выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, что является основанием для направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 23 марта 2009 г. N А12-12336/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 19 января, 1 декабря 2010 г. N А12-12336/2008

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного предприятия "Волжские межрайонные электросети",

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 по делу N А12-12336/2008,

по иску открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" к муниципальному казенному предприятию "Волжские межрайонные электросети", третьи лица - муниципальное унитарное предприятие "Оптимист", администрация городского округа Волжский Волгоградской области о взыскании 4912816,55 руб.,

установил:

Открытое акционерное общество "Волгоградэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, с учетом уточнения, к муниципальному унитарному предприятию "Волжские межрайонные сети" о взыскании 4063455,13 руб., в том числе задолженность по договору уступки прав требования за N 281 от 11.02.2004 в размере 3510837,13 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2007 по 22.09.2008 в размере 552618 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2008, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Указывает, что в материалы дела не представлен разделительный баланс, из которого бы следовало, что права и обязанности по договору уступки прав требования N 281 от 11.02.2004 перешли в полном объеме от ОАО "Волгоградэнерго" к ОАО "Волгоградэнергосбыт"; первый акт сверки подписан ОАО "Волгоградэнерго" в тот момент, когда ОАО "Волгоградэнерго" было зарегистрировано как самостоятельное общество; в качестве третьего лица не привлечено ОАО "Волгоградэнерго", как первоначальная сторона по договору; судебными инстанциями не дана надлежащая оценка пропуску срока исковой давности истцом при обращении с иском; договор N 218 от 11.02.2004 является ничтожной сделкой, так как заключен без согласия собственника имущества.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения.

Представитель администрации городского округа город Волжский поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 11.02.2004 между МУП "Волжские межрайонные электрические сети" (Цессионарий) и ОАО "Волгоградэнерго" (Цедент) заключен договор уступки прав требования N 281 (договор).

Согласно пункту 1 договора, истец (Цедент) уступил ответчику (Цессионарию) право требования с МУП "Оптимист" г. Ленинска долга в размере 3510835,13 руб. по состоянию на 01.02.2004, возникшего на основании договоров о снабжении электрической энергией N 342/442 от 27.12.2000 и N 3042 от 10.11.2003.

Пунктом 5 договора установлено, что в счет оплаты уступки права требования Цессионарий проводит расчеты с Цедентом на сумму 3510835,13 руб.

Срок действия договора определен до полного исполнения сторонами обязательств. Цедентом было надлежаще исполнено обязательство по передаче документов, удостоверяющих требование, предъявляемое к Должнику.

Удовлетворяя исковые требования истца в полном объеме, судебные инстанции исходили из следующего: в связи с реорганизацией ОАО "Волгоградэнерго", в соответствии с разделительным балансом и утвержденным на основании него вступительным балансом, права и обязанности по договору уступки прав требования N 281 от 11.02.2004 перешли в полном объеме к ОАО "Волгоградэнергосбыт" с 01.01.2005 (дата государственной регистрации предприятия), что свидетельствует о материальном и процессуальном правопреемстве истца в отношении прав и обязанностей по указанному договору.

В адрес ответчика 18.06.2008 истцом направлена претензия об исполнении взятых на себя обязательств в соответствии с условиями договора по оплате переданного права требования долга МУП "Оптимист" г. Ленинск в сумме 3510837,13 руб.

Поскольку Цессионарий не исполнил принятое на себя обязательство по перечислению денежных средств Цеденту в счет оплаты уступки права требования, требования последнего правомерны.

Судебные инстанции, руководствуясь правилами статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, определили начало течения срока исковой давности по спорному договору с 01.03.2004 по 01.03.2007. С учетом актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2005 и 01.01.2007, одностороннего акта сверки от 30.01.2007, подписанного ответчиком, судебные инстанции пришли к выводу о неправомерности заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Между тем в материалах дела отсутствует разделительный баланс, из которого был следовало, что права и обязанности по договору уступки права требования N 281 от 11.02.2004 перешли в полном объеме от ОАО "Волгоградэнерго" к ОАО "Волгоградэнергосбыт", что свидетельствовало бы о материальном и процессуальном правопреемстве истца.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Из материалов дела следует, что акт сверки после заключения договора от 01.01.2005 подписан ОАО "Волгоградэнерго" в тот момент, когда ОАО "Волгоградэнергосбыт" было зарегистрировано как самостоятельное общество. Указанному обстоятельству судебными инстанциями не дана надлежащая оценка.

В силу вышеизложенного, по мнению судебной коллегии, выводы, содержащиеся в судебных актах не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, что является основанием для направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенные обстоятельства, дать надлежащую оценку в соответствии с доводами сторон, а также третьего лица - Администрации городского округа город Волжский о действительности заключенного договора уступки права требования N 281 от 11.02.2004; затребовать разделительный баланс; дать надлежащую оценку акту сверки от 01.01.2005, подписанному ОАО Волгограэнерго"; привлечь в качестве третьего лица ОАО "Волгоградэнерго" и в соответствии с установленным вынести правомерный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 по делу N А12-12336/2008 отменить, дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.