Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2009 г. N А57-598Б/06 Предмет дополнительных соглашений не определен, так как из их текста невозможно установить, в дополнение к каким конкретно договорам и соглашениям они составлены. Стороны упоминаемых в дополнительных соглашениях договоров уступки и соглашений о новации долга, а также их предмет, не обозначены, обозначены только даты, что не позволяет конкретизировать дополняемые обязательства, в том числе определить суммы, за пользование которыми предусмотрена уплата процентов. Заявленное требование не подтверждено надлежащими доказательствами, и во включении его в реестр требований кредиторов общества отказано правомерно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 24 марта 2009 г. N А57-598Б/06
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 13 ноября, 11 апреля 2007 г. N А57-598Б/06-31, от 17 апреля и 15 мая 2007 г. N А57-598Б\06(7), от 25 сентября 2008 г., 26 марта, 10 августа 2009 г., 1 марта, 18 мая, 26 июля, 9 ноября, 27 декабря 2010 г., 31 марта 2011 г. N А57-598Б/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диктис", г. Саратов,

на определение 7 мая 2008 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-598Б/2006,

по требованию кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Диктис", г. Саратов, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Балашовский текстиль", г. Балашов Саратовской области, суммы 30567317 руб. 10 коп. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Балашовский текстиль", г. Балашов Саратовской области,

установил:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2007 открытое акционерное общество "Балашовский текстиль" (далее - ОАО "Балашовский текстиль") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков А.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Диктис" (далее - ООО "Диктис") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника его требования в размере 30567317 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2008 ООО "Диктис" отказано во включении требований в сумме 30567317 руб. 10 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами в реестр требований кредиторов должника.

Определение мотивировано тем, что представленные в обоснование заявленного требования дополнительные соглашения к договорам уступки права требования и к соглашениям о новации долга являются незаключенными, поскольку не содержат сведений в дополнение к каким договорам и соглашениям они заключены и о том, с каких сумм производится начисление процентов.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 производство по апелляционной жалобе ООО "Диктис" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2008 прекращено в связи с утверждением определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2008 по данному делу мирового соглашения между ОАО "Балашовский текстиль" и его кредиторами.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2008 указанное мировое соглашение расторгнуто, производство по делу N А57-598Б/06-31 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Балашовский текстиль" возобновлено.

В кассационной жалобе - общество с ограниченной ответственностью "Диктис", г. Саратов - просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области, ссылаясь на несоответствие нормам материального права вывода суда о незаключенности дополнительных соглашений к соглашениям о новации долга и к договору уступки требования.

23.03.2009 в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АгроРесурс" (далее - ООО "АгроРесурс"), г. Воронеж, в котором последнее просит в порядке процессуального правопреемства произвести замену стороны ООО "Диктис" на ООО "АгроРесурс" по требованию о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" задолженности в размере 30567317 руб. 10 коп. на основании договора цессии от 15.07.2008 между ООО "Диктис" и ООО "АгроРесурс".

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По договору цессии от 15.07.2008 ООО "Диктис" уступило ООО "АгроРесурс" все права требования к ОАО "Балашовский текстиль", принадлежащие цеденту на основании:

- Соглашения о новации долга от 01.03.2004, Дополнительного соглашения от 01.03.2004 к соглашению о новации долга от 01.03.2004, заключенных между ООО "Производственное объединение "ХИМТЕКС" (далее - ООО "Производственное объединение "ХИМТЕКС") и ОАО "Балашовский текстиль",

- Соглашения о новации долга от 01.03.2005, Дополнительного соглашения от 01.03.2005 к соглашению о новации долга от 01.03.2005, заключенных между ООО "Производственное объединение "ХИМТЕКС" и ОАО "Балашовский текстиль",

- Договора уступки права требования от 16.05.2005, Дополнительного соглашения от 16.05.2005 к договору уступки права требования от 16.05.2005, заключенных между ООО "Производственное объединение "ХИМТЕКС" и обществом с ограниченной ответственностью "СОФТТРЕЙД" (далее - ООО "СОФТРЕЙД"),

- Соглашения о новации долга от 31.03.2006, Дополнительного соглашения от 31.03.2006 к соглашению о новации долга от 31.03.2006, заключенных между ООО "СОФТТРЕЙД" и ОАО "Балашовский текстиль",

- Договора уступки права требования от 24.04.2006, Дополнительного соглашения от 24.04.2006 к договору уступки права требования от 24.04.2006, заключенных между ООО "СОФТТРЕЙД" и Цедентом.

Права требования переданы в полном объеме, в том числе право требования возврата заемных денежных средств в общей сумме 42692997 руб. 60 коп. и право требования уплаты процентов, сумма задолженности по которым по состоянию на 10.07.2006 составила 30567317 руб. 10 коп.

На основании указанного договора, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа определил произвести замену ООО "Диктис" процессуальным правопреемником ООО "АгроРесурс" по рассматриваемому требованию о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" суммы 30567317 руб. 10 коп.

Проверив законность обжалуемого определения в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2006 требования ООО "Диктис" в сумме 42692997 руб. признаны судом обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "Балашовский текстиль", г. Балашов Саратовской области.

Основаниями для включения требований ООО "Диктис", г. Саратов, в сумме 42692997 руб. в реестр требований кредиторов должника послужили:

- договор уступки права требования долга б/н от 24.04.2006, заключенный между ООО "СОФТРЕЙД", г. Саратов и ООО "Диктис", г. Саратов;

- соглашение о новации долга от 31.03.2005, заключенное между ООО "Софтрейд", г. Саратов и ОАО "Балашовский текстиль", г. Балашов;

- договор уступки права требования б/н от 16.05.2005, заключенный между ООО ПО "Химтекс", г. Элиста Республики Калмыкия, и ООО "Софтрейд", г. Саратов;

- соглашение о новации долга от 01.03.2004, заключенное между ООО ПО "Химтекс". г. Элиста и ОАО "Балашовский текстиль", г. Балашов;

- соглашение о новации долга от 01.03.2005, заключенное между ООО ПО "Химтекс", г. Элиста и ОАО "Балашовский текстиль", г. Балашов.

В обоснование заявленного требования на сумму 30567317руб. 10 коп. - процентов за пользование займом кредитором - ООО "Диктис" были представлены помимо перечисленных документов:

- дополнительное соглашение от 24.04.2006 к договору уступки права требования от 24.04.2006, подписанное между ООО "СОФТРЕЙД", г. Саратов, и ООО "Диктис", г. Саратов;

- дополнительное соглашение от 31.03.2006 к соглашению о новации долга от 31.03.2006, подписанное между ООО "СОФТРЕЙД". г. Саратов, и ООО "Диктис", г. Саратов;

- дополнительное соглашение от 16.05.2005 к договору уступки права требования от 16.05.2005, подписанное между ООО ПО "Химтекс", г. Элиста и ООО "СОФТРЕЙД", г. Саратов;

- дополнительное соглашение от 01.03.2005 к соглашению о новации долга от 01.03.2005, подписанное между ООО ПО "Химтекс", г. Элиста и ОАО "Балашовский текстиль", г. Балашов;

- дополнительное соглашение от 01.03.2004 к соглашению о новации долга от 01.03.2004, подписанное между ООО ПО "Химтекс", г. Элиста и ОАО "Балашовский текстиль", г. Балашов.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения 24.04.2006 к договору уступки права требования от 24.04.2006 стороны решили дополнить раздел 1, пункт 1.1 Договора следующим подпунктом:

"1.1.1. Права Цедента передаются Цессионарию в полном объеме, в том числе:

право требования уплаты процентов на основании п. 2.4, п. 2.5 Соглашения о новации долга от 01.03.2004 г., дополнительного соглашения к нему от 01.03.2004 г.,

право требования уплаты процентов на основании п.2.4, п.2.5 Соглашения о новации долга от 01.03.2005 г., дополнительного соглашения к нему от 01.03.2005 г.,

право требования уплаты процентов на основании п. 6.1 и п. 12.1 Соглашения о новации долга от 31.03.2006 г., дополнительного соглашения к нему от 31.03.2006 г.".

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 31.03.2006 к соглашению о новации долга от 31.03.2006 стороны договорились дополнить пункт 6 Соглашения о новации долга от 31.03.2006 следующим пунктом:

"6.1. За пользование займом Должник уплачивает Кредитору проценты в размере 0,1% от суммы займа в день. При исчислении процентов период пользования займом принимается равным количеству календарных дней в году. Уплата процентов за пользование займом производится Должником ежемесячно не позднее 5 числа каждого календарного месяца пользования займом до момента фактического исполнения Должником обязательства по возврату займа".

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 16.05.2005 к договору уступки права требования от 16.05.2005 стороны решили дополнить раздел 1, пункт 1.3 Договора следующими подпунктами:

"1.3.3. право требования с ОАО "Балашовский текстиль", по выполнению обязательства, предусмотренного п. 2.5 Соглашения о новации долга от 01.03.2004 г., Дополнительным соглашением к нему от 1 марта 2004 г., а именно, по возврату процентов за пользование займом, в размере 0,15% от суммы займа в день.

1.3.4. право требования с ОАО "Балашовский текстиль", по выполнению обязательства, предусмотренного п. 2.5 Соглашения о новации долга от 01.03.2005 г., Дополнительным соглашением к нему от 01.03.2005 г., а именно, по возврату процентов за пользование займом, в размере 0,15% от суммы займа в день.

1.3.5. право требования с ОАО "Балашовский текстиль" уплаты процентов на основании т. 2.4 Соглашения о новации долга от 01.03.2004 г. и п. 2.4 Соглашения о новации долга от 01.03.2005 г.".

В соответствии с пунктом 1 дополнительных соглашений от 01.03.2004, от 01.03.2005 стороны договорились дополнить раздел 2 Соглашений о новации долга от 01.03.2004, от 01:03.2005 следующим пунктом:

"2.5. За пользование займом Должник уплачивает Кредитору проценты в размере 0,15% от суммы займа в день. При исчислении процентов период пользования займом принимается равным количеству календарных дней в году. Уплата процентов за пользование займом производится Должником ежемесячно не позднее 28 числа каждого календарного месяца пользования займом до момента фактического исполнения Должником обязательства по возврату займа".

Суд первой инстанции, исследовав вышеперечисленные дополнительные соглашения к договорам уступки права требования и к соглашениям о новации долга, пришел к обоснованному выводу об их незаключенности.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются, в частности, условия о предмете договора.

Предмет указанных дополнительных соглашений не определен, так как из их текста невозможно установить в дополнение к каким конкретно договорам и соглашениям они составлены. Стороны упоминаемых в дополнительных соглашениях договоров уступки и соглашений о новации долга, а также их предмет не обозначены, обозначены только даты, что не позволяет конкретизировать дополняемые обязательства, в том числе определить суммы, за пользование которыми дополнительными соглашениями от 01.03.2004 и 01.03.2005 предусмотрена уплата процентов.

При таких обстоятельствах заявленное требование не подтверждено надлежащими доказательствами и во включении его в реестр требований кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

произвести замену ООО "Диктис" по требованию о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" суммы 30567317 руб. 10 коп. процессуальным правопреемником - ООО "АгроРесурс", г. Воронеж;

определение Арбитражного суда Саратовской области от 7 мая 2008 года по делу N А57-598Б/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.