Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2009 г. N А57-23543\05-19 Ответчик заявил о пропуске срока, однако не привел никаких доказательств в обоснование истцом пропуска срока исковой давности. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что единственный акционер общества (истец) знал о совершении сделки в момент ее заключения. Таким образом, суды правомерно решили признать договор купли-продажи акций недействительным, и применили последствия недействительности сделки, возвратили стороны в первоначальное состояние и вернули все полученное сторонами по сделке. Учитывая вышеизложенное, оспариваемые судебные акты отмене, а жалоба удовлетворению не подлежат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 27 апреля 2009 г. N А57-23543\05-19
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Саратовстекло",

на решение от 22 ноября 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 30 января 2006 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-23543\05-19,

по иску единственного акционера ЗАО "Сартанкер" Палазник А.Н. к ЗАО "Сартанкер", ОАО "Саратовстекло" о признании сделки недействительной,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества Палазник Андрей Николаевич (далее - истец), обратился в арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сартанкер", закрытому акционерному обществу "Саратовстекло" (далее - ответчик) о признании недействительным договора N 1/24-А от 31 января 2002 года купли-продажи акций ЗАО "Саратовская Стекольная Транспортная Компания" г. Саратов в количестве 1000 шт.

Исковые требования мотивированы тем, что бывшим генеральным директором ЗАО "Сартанкер" подписан договор купли-продажи акций ЗАО "ССТК", по которому ЗАО "Сартанкер" должен был передать в оплату акций свой теплоход, заключен с превышением полномочий. Оспариваемая сделка является крупной.

Решением суда первой инстанции от 22 ноября 2005 года, оставленного без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30 января 2006 года, исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи акций ЗАО "ССТК" N 1/24-А от 31 января 2002 года и применены последствия недействительности сделки, стороны возвращены в первоначальное состояние и обязаны вернуть все полученное по сделке.

Судебные инстанции констатировали, что вышеуказанный договор является крупной сделкой в силу статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Генеральный директор ЗАО "Сартанкер" на заключение указанной сделки одобрения не получал.

В кассационной жалобе ответчика, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, в иске отказать со ссылкой на незаконность судебных актов, неправильное применение норм материального и процессуального законодательства, несоответствия выводов суда материалам дела.

Кассационную жалобу ответчик мотивирует тем, что обязательным условием ее недействительности является осведомленность другой стороны о превышении полномочий. Сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств о том, что акционер-истец узнал о совершенной в январе 2002 года крупной сделке только в мае 2005 года истцом не представлено.

Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца, с кассационной жалобой не согласился, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Проверив законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения суд первой инстанции и постановления суд апелляционной инстанции.

При проверке судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Сартанкер" и ответчиком был подписан договор N 1/24-А от 31.01.2002 г. купли-продажи 1000 шт. акций ЗАО "ССТК" на сумму 450000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо, либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 или более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 3. ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Проанализировав материалы дела, суд пришел к правильному выводу о том, что вышеуказанная сделка является крупной, поскольку в соответствии с балансом общества, на дату совершения спорной сделки, по состоянию на 01.01.02 г. активы ЗАО "Сартанкер" составляли 460903 руб.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против заявленных требований, ответчик не представил доказательств одобрения спорной сделки органами управления общества.

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 8.4.16 Устава ЗАО "Сартанкер" директор при заключении крупной сделки должен был получить согласие единственного акционера на совершение данной сделки или одобрения ее в будущем.

Ответчик - ЗАО "Саратовстекло" при заключении сделки купли-продажи акций N 1/24-А не проверил полномочия лица, заключившего сделку - директора Кириллова С.Л., который действовал, как следует из договора, на основании Устава. Это предполагает обязанность контрагента ознакомиться с Уставом при подписании договора, в котором содержится правило о совершении таких сделок с одобрения общего собрания акционеров.

Поэтому вывод суда о том, что орган юридического лица вышел за пределы полномочий, установленных ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава общества, что, в свою очередь, является в силу положений статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для признания спорной сделки недействительной.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснил, что если при заключении сделки исполнительный орган юридического лица выйдет за пределы полномочий, установленных для него не учредительными документами, а законом, то указанные сделки необходимо рассматривать как сделки, не соответствующие закону, и, соответственно, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок давности согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" по искам о признании крупных сделок недействительными исчисляется с момента, когда акционеру стало известно о принятом решении совершить сделку.

Из материалов дела видно, что истец узнал о совершенной сделке после того, как в Арбитражном суде Саратовской области было рассмотрено дело о взыскании с ЗАО "Сартанкер" суммы долга по договору купли-продажи акций N 1/24-А от 31.01.02 г. в сумме 460000 руб. и пени за неисполнение обязательств по данному договору, и когда данная кредиторская задолженность была включена в отчетность общества подлежащая доведению органов управления обществом на общем годовом собрании.

Бухгалтерские балансы за 2002, 2003 годы генеральным директором Кирилловым С.Л. представлялись акционеру Палазник А.Н. без отражения в них данных о проведенной сделке по договору купли-продажи акций N 1/24-А от 31.01.2002.

ОАО "Саратовстекло" заявило о пропуске срока в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако не привело никаких доказательств в обоснование истцом пропуска срока исковой давности. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что единственный акционер ЗАО "Сартанкер" Палазник А.Н. знал о совершении сделки в момент ее заключения.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно решили признать договор купли-продажи акций N 1/24-А от 31.01.2002 недействительным, и применили последствия недействительности сделки, возвратили стороны в первоначальное состояние и вернули все полученное сторонами по сделке.

Учитывая вышеизложенное, оспариваемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22 ноября 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 30 января 2006 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-23543\05-19 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.