Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июня 2009 г. N А65-16074/2008 Двумя инстанциями арбитражного суда установлено, что бюллетени для голосования на общем собрании акционеров были вручены представителю истца. В установленный законом срок эти бюллетени были заполнены и подписаны уполномоченным лицом истца и представлены обществу. Счетной комиссией бюллетени признаны действительными и учтены при определении кворума и подведении итогов голосования. Таким образом, доводы истца о его неучастии в собрании и об отсутствии в этой связи кворума не соответствуют установленным арбитражными судами обстоятельствам дела. В иске отказано правомерно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 4 июня 2009 г. N А65-16074/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Транснациональная финансово-промышленная нефтяная компания "Укртатнафта",

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по делу N А65-16074/2008,

по иску закрытого акционерного общества "Транснациональная финансово-промышленная нефтяная компания "Укртатнафта" к открытому акционерному обществу "Татнефтепром", с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Акционерный капитал", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Татнефтепром" от 27.06.2008,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2008 по делу N А65-16074/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008, отказано в иске закрытому акционерному обществу "Транснациональная финансово-промышленная нефтяная компания "Укртатнафта" (далее - ОАО "ТФПНК "Укртатнафта") к открытому акционерному обществу "Татнефтепром" (далее - ОАО "Татнефтепром") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Татнефтепром" от 27.06.2008.

Истец, не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить, как содержащие выводы, не соответствующие установленным обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв от 03.06.2009 9 часов 00 минут до 04.06.2009 17 часов 00 минут.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, 27.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Татнефтепром". Решение этого собрания было оспорено истцом, как одним из акционеров общества, в Арбитражном суде Республики Татарстан.

Исковое заявление мотивировано тем, что в адрес истца не были направлены бюллетени для голосования, как не были вручены они и представителю истца. Следовательно, считает истец, собрание проведено в отсутствие кворума, поскольку ему принадлежит более 50% акций ОАО "Татнефтепром".

Указанные доводы были предметом рассмотрения двух инстанций арбитражного суда, которые обоснованно их отклонили как несостоятельные.

В соответствии со статьями 57, 58, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при проведении собрания акционеры вправе принять в нем участие, либо направить в общество заполненные бюллетени для голосования. Учитывая то, что право на участие в общем собрании акционеры реализуют как лично, так и через своего представителя, бюллетени для голосования могут быть направлены акционеру или вручены его представителю.

При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса зарегистрировавшихся для участия в нем акционеров и голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученные обществом не позднее двух дней до даты проведения общего собрания.

Двумя инстанциями арбитражного суда установлено, что бюллетени для голосования на общем собрании акционеров 27.06.2008 были вручены представителю истца - председателю правления ОАО "ТФПНК "Укртатнафта" Глушко С.Н., действующему от имени истца, согласно его Уставу. В установленный законом срок эти бюллетени были заполнены и подписаны уполномоченным лицом истца и представлены обществу. Счетной комиссией бюллетени признаны действительными и учтены при определении кворума и подведении итогов голосования.

Таким образом, доводы истца о его неучастии в собрании и об отсутствии в этой связи кворума, не соответствуют установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела.

Довод истца о том, что Глушко Н.С. не является председателем правления ОАО "ТФПНК "Укртатнафта" и, следовательно, не является лицом, уполномоченным представлять истца в ОАО "Татнефтепром", исследовался в рамках арбитражного дела N А65-16075/2008 с участием тех же лиц, и признан несостоятельным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по указанному делу, подтвержденным апелляционной и кассационной инстанциями, установлено, что Глушко Н.С. является председателем правления ОАО "ТФПНК "Укртатнафта" и включен в реестр акционеров ОАО "Татнефтепром", как названное должностное лицо.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В этой связи, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что счетная комиссия, правомерно признала действительными бюллетени, подписанные представителем истца Глушко Н.С.

При данных обстоятельствах довод кассационной жалобы о несоответствии выводов арбитражных судов двух инстанций установленным ими обстоятельствам дела, материалами дела не подтверждается.

Прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку арбитражным судом кассационной инстанции не только установленных и оцененных арбитражными судами двух инстанций обстоятельств по настоящему делу, но и обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-16075/2008, что недопустимо в силу части 1 статьи 16, части 3 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по делу N А65-16074/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.