Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2007 г. N А57-1471/07-1 Поскольку арбитражный суд не потребовал необходимые для рассмотрения настоящего спора доказательства, а стороны не раскрыли доводы и возражения, на которые они ссылались в обоснование своей позиции, не были выяснены существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, то судебные акты не являются обоснованными и законными, подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 24 декабря 2007 г. N А57-1471/07-1
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 23 сентября 2008 г. N А57-1471/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Хакимова Сергея Равильевича, с. Генеральское, Саратовская область,

на решение от 15.06.2007 года и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2007 года арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1471/07-1,

по иску индивидуального предпринимателя Хакимова Сергея Равильевича, с. Генеральское, Саратовская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Союз", город Челябинск, о признании решения собрания недействительным, третье лицо: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Саратовской области, город Саратов,

установил:

Хакимов С.Р. обратился в арбитражный суд Саратовской области к ООО "Альянс" с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Генеральское" от 15.10.2004 года N 1 о реорганизации общества путем слияния с ООО "Центр-Плюс" и ООО "Сибстар" на основании ст.ст. 49, 52 ФЗ "Об акционерных обществах". Третьим лицом, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - привлечена МРИ ФНС Российской Федерации N 8 по Саратовской области.

Определением от 02.04.2007 года арбитражный суд произвел замену ответчика (ООО "Альянс") на его правопреемника - ООО "Союз".

Решением от 15 июня 2007 года, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2007 года, арбитражный суд отказал истцу в иске, ссылаясь на пропуск срока на обжалование решения общего собрания акционерного общества, установленного ст. 49 (п. 7) ФЗ "Об акционерных обществах".

Гр. Хакимов С.Р., не согласившись с решением и постановлением по делу, обжаловал их в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просил отменить, кассационную жалобу удовлетворить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указал на то, что принятые судебные акты противоречат ст. 49 (п. 7) ФЗ "Об акционерных обществах", выводы суда противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность, решения и постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, судебная коллегия считает судебные акты незаконными и подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, истцом заявлен иск о признании недействительным общего собрания акционеров ЗАО "Генеральское", на котором было принято решение о реорганизации акционерного общества путем слияния с ООО "Центр-Плюс" и ООО "Сибстар" и проведенного согласно протоколу собрания 15.10.2004 года на основании ст. 49 (п. 7) ФЗ "Об акционерных обществах".

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока на обжалование решения собрания.

По мнению коллегии обжалуемые судебные акты не соответствуют закону по следующим основаниям.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Истец в исковом заявлении указал на то, что он не принимал участия в собрании 15.10.2004 года, поскольку указанное собрание акционерным обществом не проводилось.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако суд не потребовал от сторон доказательства, подтверждающие факт проведения собрания - документы по созыву собрания, бюллетени голосования и т.п.

Также более тщательной проверки с истребованием материалов уголовного дела требует утверждение истца о том что, якобы, о проведенном собрании он узнал только в 2006 году. В подтверждение данного довода истец (заявитель жалобы) представил суду кассационной инстанции документы, подтверждающие факт того, что обжалуемое собрание в 2004 году не проводилось, закрытые акционерное общество "Генеральское" не преобразовывалось и продолжает существовать в данной организационно-правовой форме-справки, выданные другим акционерам ЗАО "Генеральское", датированы 2007 годом.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку арбитражный суд не потребовал необходимые для рассмотрения настоящего спора доказательства, а стороны не воспользовались положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не раскрыли доводы и возражения, на которые они ссылались в обоснование своей позиции, не были выяснены существенные для правильного разрешения спора обстоятельства.

При таких обстоятельствах судебные акты не являются обоснованными и законными в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в арбитражный суд Саратовской области.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 15.06.2007 года и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2007 года арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1471/07-1 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.