Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2008 г. N А57-24258/07-3-36 Поскольку истцом не представлено суду доказательств того, что полномочия генерального директора общества были ограничены законом, иным правовым актом либо учредительными документами общества, оснований для признания оспариваемого договора займа недействительным не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 24 октября 2008 г. N А57-24258/07-3-36
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Камышинский завод торгового оборудования", город Камышин Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 5 июня 2008 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от "13" августа 2008 года по делу N  А57-24258/07-3-36,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Камышинский завод торгового оборудования", город Камышин Волгоградской области, к закрытому акционерному обществу "Продмонтаж-А", город Энгельс Саратовской области, о признании сделки недействительной,

установил:

Закрытое акционерное общество "Камышинский завод торгового оборудования" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Продмонтаж-А" о признании недействительным договора займа N 14/03-3 от 03.03.06. Впоследствии иск согласно определению Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.07 был передан по подсудности в Арбитражный Саратовской области для рассмотрения по существу в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что договор заключен генеральным директором закрытого акционерного общества "Камышинский завод торгового оборудования" Романенко А.П. в нарушение указаний председателя Совета директоров Мазурина М.И., согласно которым без согласования с Советом директоров могут совершаться сделки на сумму, не превышающую 50000 руб. Договор же заключен на сумму 80000 руб. без уведомления Совета директоров общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.08 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.08 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что статья 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. При заключении оспариваемого договора генеральный директор Романенко А.П. действовал на основании Устава общества, в котором отсутствуют какие-либо ограничения полномочий генерального директора при заключении сделок.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду ст.174 ГК РФ

В кассационной жалобе заявитель - закрытое акционерное общество "Камышинский завод торгового оборудования", город Камышин Волгоградской области - просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт. При этом заявитель указывает на неправильное применение статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка является, по мнению заявителя, ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как она не соответствует иному нормативному правовому акту - указанию председателя Совета директоров закрытого акционерного общества "Камышинский завод торгового оборудования".

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в судебном заседании 23.10.08 до 15 часов 20 минут 24.10.08 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 03.03.06 между закрытым акционерным обществом "Камышинский завод торгового оборудования" (заемщик) и закрытым акционерным обществом "Продмонтаж-А" был заключен договор займа N 14/03-3 на сумму 80000 руб. под 12% годовых со сроком погашения до 03.06.06. От лица заемщика данный договор был подписан генеральным директором Романенко А.П.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно Уставу закрытого акционерного общества "Камышинский завод торгового оборудования" генеральный директор является единоличным исполнительным органом, действующим от имени общества без доверенности (п. 16.5 Устава).

В Уставе общества также отсутствуют полномочия Совета директоров на установление ограничений полномочий генерального директора общества при совершении сделок.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ также не содержит положений о возможности ограничения полномочий единоличного исполнительного органа Советом директоров (статьи 65, 69).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что генеральный директор закрытого акционерного общества "Камышинский завод торгового оборудования" Романенко А.П., заключая оспариваемый договор, не вышел за рамки полномочий, предоставленных ему Уставом общества.

Доводы о несоответствии договора указаниям Председателя Совета директоров общества, ограничивающим размер сделок, и о ничтожности его в связи с этим в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными, поскольку таковые указания сами противоречат как Уставу общества, так и Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Последствия ограничения полномочий органа юридического лица на совершение сделки регулируются статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенного ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Истцом не представлено суду доказательств того, что полномочия генерального директора закрытого акционерного общества "Камышинский завод торгового оборудования" были ограничены законом, иным правовым актом либо учредительными документами Общества.

В этой связи оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании статьи 168 либо статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 5 июня 2008 года Арбитражного суда Саратовской области и постановление от 13 августа 2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-24258/07-3-36 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Камышинский завод торгового оборудования", город Камышин Волгоградской области, государственную пошлину в сумме 1000 руб. по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Саратовской области на основании части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Приостановление исполнения указанных судебных актов по определению Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.08 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.