Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 декабря 2008 г. N А06-1264/2008 Предприятие не представило доказательств в обоснование доводов о том, что в момент заключения с ответчиком договора купли-продажи ответчик не имел на лицевом счете акций, являвшихся предметом указанного договора купли-продажи ценных бумаг. При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о неправомерности требований общества и отказали в их удовлетворении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 5 декабря 2008 г. N А06-1264/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1", город Астрахань,

на решение от 17 июня 2008 года Арбитражного суда Астраханской области и постановление от 22 августа 2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-1264/2008,

по иску открытого акционерного общества "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1", город Астрахань, к открытому акционерному обществу "Астраханский порт", город Астрахань, третье лицо - Ставропольский филиал открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", город Ставрополь, о взыскании 178514 руб.,

установил:

Открытое акционерное общество Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1" (далее - истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Астраханский порт" (далее - ответчик, ОАО "Астраханский порт", общество) с требованиями о взыскании убытков в сумме 178514 руб., возникших по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2004.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований па предмет спора, привлечен Ставропольский филиал открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.".

Арбитражным судом первой инстанции принято заявление истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении предмета исковых требований, в соответствии с которыми истец просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в том же размере 178514 руб., признав договор купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2004 ничтожным.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2008 решение от 17.06.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие просит об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение, полагая, что выводы судов не соответствуют исследованным доказательствам. Судом необоснованно не принято во внимание довод предприятия о том, что договор купли - продажи от 30.06.2004 является ничтожным, а ответчик не является собственником продаваемых акций, поскольку на момент заключения договора купли - продажи акций у ответчика не было и данная сделка противоречит требованиям статей 209 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. В подтверждение оплаты ценных бумаг по указанному договору предприятием представлялись копии договора уступки требования и соглашение о зачете взаимных требований, однако суд данные документы необоснованно исключил из числа доказательств.

В судебном заседании представитель общества просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая, что выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, нормы законодательства применены правильно.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося представителя ответчика, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Из материалов дела усматривается, и это установлено судом, что 30.06.2004 предприятие заключило с ОАО "Астраханский порт" договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ОАО "Ставропольского завода поршневых колец - СТАПРИ" в количестве 16554 штук стоимостью 178514 руб., которые ОАО "Астраханский порт" как продавец обязалось передать в собственность предприятия (покупателя).

В удовлетворении требований истца о признании ничтожной указанной сделки арбитражным судом отказано правомерно.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Уведомлением N 2400/26 от 04.03.2005 Ставропольский филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." отказал истцу внести запись в реестр акционеров ОАО "Ставропольский завод поршневых колец "СТАПРИ", указывая, что предприятием не представлены все необходимые документы, не заполнено полностью передаточное распоряжение и не оплачены услуги регистратора.

Из имеющихся в деле письма предприятия от 28.06.2007 N 188 и ответа регистратора (письмо от 16.07.2007) усматривается, что по состоянию на 16.07.2007 причины отказа в проведении операций в реестре акционеров по переходу 16554 обыкновенных именных акций со счета ОАО "Астраханский порт" на счет РПП "Каспрыба-1" не устранены.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предприятие не представило доказательств в обоснование доводов о том, что в момент заключения с ответчиком договора купли-продажи от 30.06.2004 ответчик не имел на лицевом счете акций, являвшихся предметом указанного договора купли-продажи ценных бумаг.

Ссылка истца на ответ регистратора от 24.08.2007 N 2400-СТАФ-07/СВР-0020, в котором указано на отсутствие акций на лицевом счете ОАО "Астраханский порт", арбитражным судом не принята обоснованно, поскольку данный ответ не может являться доказательством отсутствия акций у продавца именно на момент совершения сделки купли-продажи акций.

Указанное письмо направлено регистратором только в 2007 году, и в нем не содержится сведений о том, на какую конкретную дату отсутствуют акции. Кроме того, в уведомлении регистратора от 04.03.2005 не указана в качестве основания для отказа такая причина как отсутствие акций на лицевом счете ОАО "Астраханский порт", также эта причина не указана и в ответе регистратора от 16.07.2007.

При таких установленных судом обстоятельствах вывод суда о том, что предприятие не доказало отсутствие в момент заключения с ответчиком договора купли-продажи от 30.06.2004 на лицевом счете последнего акций, являвшихся предметом указанного договора купли-продажи ценных бумаг, является обоснованным.

Судом также правомерно отказано в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика 178514 руб. по основаниям статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации как исполненные обязательства по недействительной сделке, считая эту сумму неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Судом установлено, что предприятием не выполнены требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключающиеся в непредставлении доказательств того, что истец уплатил ответчику денежную сумму в размере 178514 руб. в счет расчетов за приобретенные акции, являвшиеся предметом договора купли-продажи от 30.06.2004.

Представленные предприятием копии договора уступки права требования задолженности от 31.12.2004, заключенного между ОАО "Астраханский порт" и ООО "СТЭМПОС", а также соглашения о зачете встречных требований от 18.04.2006, заключенного между ООО "СТЭМПОС" и ОАО РПП "Каспрыба-1", арбитражным судом в качестве надлежащих доказательств по делу не приняты правомерно, так как в нарушение положений статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предприятие не представило подлинников указанных документов ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

При таких установленных судом обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о неправомерности требований предприятия и отказали в удовлетворении его требований.

Доводы предприятия, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Нормы материального права судом применены правильно, нарушений процессуального законодательства не установлено.

Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 17.06.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2008 по делу N А06-1264/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Астраханской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.