Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2009 г. N А55-17523/2008 Арбитражный суд правомерно удовлетворил заявленные требования, поскольку законодательство не устанавливает обязательного требования об указании в тексте устава акционерного общества положения о лицах, являющихся его акционерами. Заявителем были представлены достаточные документы, являющиеся основанием для регистрации договора аренды на земельный участок, поэтому отказ регистрационной службы является недействительным, так как препятствует осуществлению права пользования заявителя арендуемым земельным участком. Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, кассационная жалоба - удовлетворению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 28 апреля 2009 г. N А55-17523/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по делу N А55-17523/2008,

по заявлению открытого акционерного общества "Самаранефтепродукт", г. Самара, к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара, с привлечением третьего лица: министерства имущественных отношений Самарской области, г. Самара, о признании недействительным отказа,

установил:

открытое акционерное общество "Самаранефтепродукт" (далее - ОАО "Самаранефтепродукт") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - регистрирующий орган, УФРС по Самарской области) о признании недействительным отказа в государственной регистрации договора N 745а-2008/2012 аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, по ул. Белорусской. ОАО "Самаранефтепродукт" в заявлении просило также устранить допущенные нарушения, в частности, обязать УФРС по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0411005:530 площадью 1152,80 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевекий район, ул. Белорусская под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру по первоначальному заявлению ОАО "Самаранефтепродукт".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2008 года заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливает обязательного требования об указании в тексте устава акционерного общества положения о лицах, являющихся его акционерами; заявителем в соответствии со статьей 17 Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации договора аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара. Куйбышевский район, по ул. Белорусской; отказ Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области исх. N 01/200/2008-545 от 18.10.2008 не соответствует требованиям статей 17, 20 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, так как препятствует осуществлению права пользования арендуемым земельным участком, внесению арендной платы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 данное решение суда изменено абзац второй резолютивной части изложен в следующей редакции: обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0411005:530 общей площади 1152,80 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская, под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру по первоначальному заявлению открытого акционерного общества "Самаранефтепродукт". В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области оставлено без изменения.

Апелляционный суд указал, что из смысла статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд должен указать способ устранения допущенного нарушения прав и законных интересов заявителя при признании недействительными (незаконными) оспариваемых ненормативных актов.

В кассационной жалобе УФРС по Самарской области просит состоявшиеся судебные акты отменить в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судом дано неверное толкование пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применен пункт 2.4 статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Изучив материалы дела, заслушав представителя от ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 подлежит отмене в части изменения решения Арбитражного суда Самарской области 25.12.2008, кассационная жалоба - частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом 11 августа 2008 года между министерством имущественных отношений Самарской области и ОАО "Самаранефтепродукт" был заключен договор аренды N 745а-2008/2012 земельного участка площадью 1152,80 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская, под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру.

Статья 11 Федерального закона Российской Федерации от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акдионерных обществах" содержит исчерпывающий перечень сведений, которые в обязательном порядке должны отражаться в уставе акционерного общества. Согласно указанному перечню устав акционерного общества должен содержать: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов и единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества. Указанный перечень является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

Таким образом, сведения об акционерах общества не должны отражаться в уставе общества. Данные сведения отражаются в реестре акционеров общества, который в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ к учредительным документам юридического лица не относится.

ОАО "Самаранефтепродукт" имеет в качестве единственного своего акционера ООО "Нефть-Актив", которому принадлежит 100% акций общества.

В соответствии с договором купли-продажи имущества N КУ/КП/11 от 11 мая 2007 г. ОАО "НК "ЮКОС" передало в собственность ООО "Нефть-Актив" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Самаранефтепродукт" и привилегированные именные бездокументарные акции ОАО "Самаранефтепродукт". Таким образом, в результате совершения данной сделки ООО "Нефть-Актив" приобрело в собственность 100% акций ОАО "Самаранефтепродукт".

Копия данного договора с заявлением о регистрации N 01/200/2008-545 ОАО "Самаранефтепродукт" представило в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области.

Кроме того, заявителем в адрес регистрирующего органа были представлены: копия уведомления о выполнении операций в реестре ОАО "Самаранефтепродукт" от 15.05.2007 г. N ЦО-0087-07/7 по обыкновенным акциям; копия уведомления о выполнении операций в реестре ОАО "Самаранефтепродукт" от 15.05.2007 N ЦО-0087-07/8 по привилегированным акциям; копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Самаранефтепродукт", а также копия списка зарегистрированных лиц ОАО "Самаранефтепродукт" по состоянию на 05.03.2008.

Таким образом, регистрирующему органу на государственную регистрацию были представлены все документы, подтверждающие смену собственника ОАО "Самаранефтепродукт" с ОАО "НК "ЮКОС" на ООО "Нефть-Актив", копии договора купли-продажи имущества от 11 мая 2007 года N КУ/КП/11 и акт приема-передачи к данному договору, подтверждающие покупку ООО "Нефть-Актив" 100% акций ОАО "Самаранефтепродукт". Также было представлено письмо МРИ ФНС N 18 по Самарской области, в котором орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, предпринимателей без образования юридического лица, учредительных документов юридических лиц и изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, указал, что статья 11 Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" содержит исчерпывающий перечень сведений, которые в обязательном порядке должны отражаться в уставе акционерного общества. При этом, сведения об учредителях либо акционерах общества не должны отражаться в уставе общества, они отражаются не в учредительных документах, а в реестре акционеров общества, который в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации к учредительным документам юридического лица не относится

Апелляционный суд признал правомерными выводы суда первой инстанции в части признания оспоренного отказа Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области от 18.10.2008 N 01/200/2008-545 недействительным, однако пришел к выводу, что суду следовало в резолютивной части решения указать, каким образом следует устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

И, с учетом этих выводов, апелляционный суд изменил абзац второй резолютивной части решения и обязал Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0411005:530 общей площади 1152,80 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская, под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру по первоначальному заявлению открытого акционерного общества "Самаранефтепродукт".

Коллегия считает, что решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2008 подлежит оставлению без изменения, поскольку согласно пункту 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признавая оспариваемый акт недействительным, суд в резолютивной части судебного акта должен указать на признание оспариваемого акта недействительным и обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Из буквального толкования данной нормы не следует, что при применении пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду необходимо указать, каким образом необходимо устранить нарушение прав и законных интересов заявителя, поскольку на необходимость подобного указания содержится лишь в части 3 пункта 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, касающейся оспаривания действий (бездействий).

Таким образом, законодатель конкретно предусмотрел, каким образом подлежит восстановлению нарушенное право заявителя.

Подобный вывод содержится и в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2008 N 4733/08 по делу А40-45-128/05-27-197.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суду следовало применить положения пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации был оценен судом первой инстанции, который пришел к выводу, что следует исходить из положений статьи 11 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым Устав акционерного общества сведения об акционерах содержать не должен.

При таких данных положения пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы, когда изменяются те сведения устава общества, которые согласно статье 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подлежат включению в устав акционерного общества в силу прямого указания закона.

Учитывая изложенное, коллегия находит, что резолютивная часть постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 в части изменения решения Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2008 подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по делу N А55-17523/2008 в части изменения решения Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2008 отменить, оставить в этой части в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2008. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.