Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2009 г. N А06-5339/2008 Апелляционная инстанция решение суда первой инстанции правомерно отменила и признала недействительным оспариваемый пункт Устава общества, поскольку положения данного пункта устава ограничивают права истца как акционера в участии в делах акционерного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 12 мая 2009 г. N А06-5339/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена - 07.05.2009

Полный текст постановления изготовлен - 12.05.2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады",

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2009 по делу N А06-5339/2008,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия", к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады", о признании недействительным положений Устава, о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - акционерное общество) о признании недействительной статьи 18.2 Устава акционерного общества, утвержденного решением общего собрания акционеров акционерного общества 14.05.2008 г.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.12.2008 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009, решение суда от 18.12.2008 отменено, исковые требования удовлетворены, признаны недействительными положения статьи 18.2 Устава акционерного общества, утвержденного решением общего собрания акционеров акционерного общества 14.05.2008.

Акционерное общество, обжалуя принятый судебный акт, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, судом не принят во внимание тот факт, что общество является добровольным объединением граждан и юридических лиц, созданных в целях ведения предпринимательской деятельности, в силу чего акционер, воспользовавшись правом на обжалование решения общего собрания акционеров, не должен нарушать права других акционеров, не обжалующих решение органов управления.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, отзыве на жалобу представитель общества просила обжалуемый судебный акт оставить в силе, кассационную жалобу без удовлетворения.

До начала рассмотрения кассационной жалобы по существу от ее заявителя поступило ходатайство об отложении слушания жалобы на более поздний срок, в связи с нахождением представителя в служебной командировке.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Обществом оспариваются положения статьи 18.2 Устава акционерного общества, утвержденного решением общего собрания акционеров акционерного общества 14.05.2008, в соответствии с которой установлено, что членом совета директоров может быть лицо, имеющие стаж работы в судостроительном производстве не менее 10 лет и работающие на данном предприятии не менее 5 лет, имеющие высшее или специальное образование по соответствующей профессии.

Судом первой инстанции в иске отказано, поскольку устав акционерного общества является учредительным документом, обязательным для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Следовательно, для признания устава не соответствующим закону нужно доказать, что содержащиеся в нем положения противоречат императивным нормам права.

Апелляционная инстанция решение суда первой инстанции отменила, исходя из того что, положения устава ограничивают права истца как акционера в участии общества.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон), в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, общее собрание, утверждая устав в названной редакции вышло за пределы своей компетенции, поскольку не могло в силу Федерального закона устанавливать дополнительные требования, предъявляемые к кандидатам членов совета директоров, указанные в статье 18.2 Устава, поскольку такие требования ограничивают акционеров в управлении обществом.

По мнению судебной коллегии данный вывод суда апелляционной инстанции является правильным, соответствующим Федеральному закону.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворил.

В кассационной жалобе доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

в удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" об отложении дела слушанием отказать.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2009 по делу N А06-5339/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.