Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 апреля 2009 г. N А65-41028/05 Кассационная жалоба по делу о признании недействительными решений общего собрания акционеров оставлена без удовлетворения, поскольку положенное в основание заявления о пересмотре судебного акта обстоятельство не могло повлиять на выводы арбитражного суда при принятии решения по настоящему делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества. Внеочередное повторное общее собрание акционеров было проведено с соблюдением норм законодательства об акционерных обществах, данное собрание имело кворум (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 14 апреля 2009 г. N А65-41028/05
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 31 января и 1 ноября 2008 г. N А65-41028/05-СГ1-5, от 23 июля 2009 г. N А65-41028/05

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова И.Б.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2009 г. по делу N А65-41028/05,

по заявлению о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2006 г.,

по иску акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова И.Б. к закрытому акционерному обществу "ФИТА", г. Казань о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.2005 г., оформленных протоколом N 2,

установил:

акционер закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечеров Игорь Борисович (далее по тексту - Заявитель, акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2006 г. по настоящему делу, которым заявителю было отказано в иске к закрытому акционерному обществу "ФИТА" (далее по тексту - ЗАО "ФИТА") о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 12.09.2005 г., оформленных протоколом N 2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2009 г. в удовлетворении заявления отказано.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность определения суда первой инстанции не проверялась.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции Заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявитель ссылается на неправильно применение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель Заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО "ФИТА", в лице генерального директора Вечерова И.Б., в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "ФИТА", в лице генерального директора Хайруллина Х.Х., в судебном заседании просил оставить судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В представленном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу также просило оставить судебный акт без изменения

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующим обстоятельств.

Акционер закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечеров Игорь Борисович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ЗАО "ФИТА" о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.2005 г., оформленных протоколом N 2.

Определением от 27.12.2005 г. к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов" (далее по тексту - ОАО "КИФ").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2006 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2007 г., в удовлетворении исковых требований отказано ввиду установления факта проведения оспариваемого внеочередного собрания акционеров с соблюдением требований статей 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что третье лицо являлось и является акционером ЗАО "ФИТА", в связи с чем созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров общества были признаны осуществленными надлежащим акционером.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2008 г. принятые по делу судебные акты оставлены без изменения. При этом суд кассационной инстанции исходил из правомерности выводов судов о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" одним из его акционеров - ОАО "КИФ" в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2006 г. по вновь открывшимся обстоятельствам послужило признание решением от 15.08.2008 г. делу N А65-3304/2006, вступившим в законную силу, недействительными решений совета директоров ЗАО "ФИТА" от 16.12.2005 г., оформленных протоколом N 1, в том числе о назначении генеральным директором общества Соколовой В.Г.

Согласно изложенным в заявлении доводам данный факт влечет за собой недействительность всех действий единоличного исполнительного органа ЗАО "ФИТА" в лице директора Соколовой В.Г., как не имеющего полномочий, в связи с чем исковые требования подлежали удовлетворению ввиду их признания ответчиком - ЗАО "ФИТА" в лице генерального директора Вечерова И.Б.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Перечень оснований пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам содержится в статье 311 Кодекса, является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит.

Согласно положениям указанной статьи, основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе, являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по настоящему делу. По смыслу пункта 1 статьи 311 Кодекса основанием для пересмотра судебного акта арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам является открытие обстоятельств, которые, хотя объективно и существовали, не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 г. N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" судебный акт арбитражного суда не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, поскольку не были и не могли быть известны заявителю.

Определением от 12.01.2009 г. Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 16.03.2005 г. по вновь открывшимся обстоятельствам, установив, что на момент рассмотрения дела (принятия арбитражным судом указанного решения) генеральный директор ЗАО "ФИТА" Соколова В.Г. действовала от имени данного общества на основании решения совета директоров ЗАО "ФИТА" от 16.12.2005 г., оформленного протоколом N 1, в пределах предоставленных ей полномочий. Последующее признание решений совета директоров ЗАО "ФИТА" от 16.12.2005 г., оформленных протоколом N 1, недействительными не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных генеральным директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей.

Кроме того, критерием отнесения вновь открывшихся обстоятельств к существенным является их способность повлиять на исход дела, а также способность создать, изменить или прекратить материальные или процессуальные права спорных правоотношений.

Как правомерно указано судом первой инстанции, положенное в основание заявления о пересмотре судебного акта обстоятельство не могло повлиять на выводы арбитражного суда при принятии решения по настоящему делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 12.09.2005 г. Судебными актами по настоящему делу, в том числе определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2559/08 от 25.04.2008 г., подтверждается, что внеочередное повторное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА", состоявшееся 12.09.2005 г., было проведено с соблюдением норм статей 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", данное собрание имело кворум, т.к. в нем принимало участие третье лицо - ОАО "КИФ", акционер, владевший 50% голосующих акций на момент проведения указанного собрания акционеров.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что признание решением арбитражного суда от 15.08.2008 г. по делу N А65-3304/2006 решения заседания совета директоров ЗАО "ФИТА" от 16.12.2005 года, оформленного протоколом N 1, недействительными не является вновь открывшимся обстоятельством, влекущим в силу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

Так же, судебная коллегия считает возможным сослаться при рассмотрении настоящего дела на Постановление Европейского суда по правам человека от 18.11.2004 г. по делу "Праведная против Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 24 данного постановления, право на справедливое судебное разбирательство судом должно толковаться в свете преамбулы к Конвенции, которая в соответствующей части гласит, что принцип верховенства права является общим наследием Высоких Договаривающихся Сторон. Одним из основополагающих аспектов принципа верховенства права является принцип правовой определенности, который требует, помимо прочего, чтобы в случае вынесения судами окончательного судебного решения оно не подлежало пересмотру.

В силу пункта 25 данного Постановления данный принцип содержит требование, что стороны не вправе добиваться пересмотра окончательного и подлежащего исполнению судебного решения лишь в целях пересмотра и вынесения нового решения по делу. Пересмотр не должен рассматриваться как замаскированное обжалование, и одна лишь возможность двух взглядов по делу не может служить основанием для пересмотра.

Согласно пункту 27 Постановления, процедура отмены окончательного судебного решения предполагает, что имеются доказательства, которые ранее не были объективно доступными и которые могут привести к иному результату судебного разбирательства. Лицо, желающее отмены судебного решения, должно доказать, что оно не имело возможности представить доказательство до окончания судебного разбирательства и что такое доказательство имеет значение для разрешения дела.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, основанного на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2009 г. по делу N А65-41028/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.