Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2009 г. N А57-2345/2007 Суд пришел к правильному выводу о том, что допущенные ответчиком при проведении собрания акционеров нарушения носят существенный характер, и обоснованно признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 марта 2009 г. N А57-2345/2007
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Богородскнефть",

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2008 по делу N А57-2345/2007,

по иску Малышевой Н.А., Медведевой Ю.П. к закрытому акционерному обществу "Богородскнефть", обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" с участием: ВиТиБи Бэнк Юроп ПиЭлСи (VTB Bank Europe PLC) о признании недействительным решения собрания акционеров,

установил:

Малышева Наталия Александровна и Медведева Юлия Павловна (далее - истцы) обратились Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Богородскнефть" (далее - ответчик, ЗАО "Богородскнефть") и обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" (далее - ООО "Юкола-нефть") с участием: ВиТиБи Бэнк Юроп ПиЭлСи (VTB Bank Europe PLC) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть", оформленного протоколом от 20.12.2006, по первому вопросу повестки дня.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.

ЗАО "Богородскнефть", не согласившись с принятым по делу решением, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как не соответствующее нормам материального, процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, извещены, их представители в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

16 марта 2009 года в суд кассационной инстанции по факсимильной связи поступило ходатайство истцов об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе в связи с поздним получением копии кассационной жалобы и невозможностью подготовить и заблаговременно направить отзыв на последнюю.

Арбитражный суд кассационной инстанции с учетом положений части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не находит оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку истцы не представили доказательства, подтверждающие дату фактического получения копии кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 19.03.2009 до 12 часов 00 минут 23.03.2009.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. являются акционерами ЗАО "Богородскнефть" и владеют в совокупности 32760 акциями общества.

20 декабря 2006 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Богородскнефть". Из имеющегося в материалах дела протокола данного собрания следует, что на собрании присутствовали представители всех акционеров общества и по единственному вопросу повестки дня было принято решение об одобрении крупной сделки - заключение и подписание договора займа ("ссуда") с ВиТиБи Бэнк Юроп ПиЭлСи (VTB Bank Europe PLC) на сумму 17000000 долларов США. Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. голосовали против принятия этого решения.

Считая указанное решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть" принятым с нарушениями действующего законодательства, а также нарушающим их права и законные интересы как акционеров общества, Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ) разъяснено, что суд, разрешая споры о признании недействительным решения общего собрания акционеров, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Как установлено Арбитражным судом Саратовской области, применительно к настоящему спору такая совокупность обстоятельств отсутствует.

Указанным пунктом постановления Пленума ВАС РФ также разъяснено, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся, в том числе: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона), непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона) и др.

Арбитражный суд установил, что при ознакомлении с информацией (материалами) по вопросу, включенному в повестку дня собрания, представителю истцов были предоставлены документы на иностранном (английском) языке.

Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в деле доказательствами и не оспаривается сторонами. Вместе с тем, как правильно указал суд, такие действия ответчика нарушили требования закона и права истцов, так как исполнение акционерным обществом обязанности, установленной законом, предполагает реализацию соответствующих прав акционеров, в связи с чем ответчик с учетом положений статьи 68 Конституции Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 01.06.2005 N 53-ФЗ "О государственном языке Российской Федерации" был обязан обеспечить истцам предоставление информации (материалов) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, на русском языке, являющимся единственным государственным языком Российской Федерации. Права акционеров, в том числе конституционное право на получение информации на государственном языке, не могут произвольно ограничиваться и ставиться в зависимость от того с какими организациями - российскими или иностранными - имеются хозяйственные отношения у акционерного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 79 Закона в решении об одобрении крупной сделки должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Однако, из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть" от 20.12.2006 усматривается, что в нем не указаны существенные условия договора займа, в частности, отсутствуют сведения о заимодавце, заемщике, в связи с чем невозможно определить лицо, являющееся выгодоприобретателем по сделке, а также о размере процентов за пользование займом. Поэтому является правильным вывод суда о несоответствии оспариваемого решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть" требованиям пункта 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

В силу изложенного арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что допущенные ответчиком при проведении собрания акционеров нарушения носят существенный характер и обоснованно признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть", оформленного протоколом от 20.12.2006, по первому вопросу повестки дня.

Вопрос о правомерности участия в голосовании на собрании акционеров 200000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Богородскнефть", приобретенных ООО "Юкола-Нефть" по результатам дополнительного выпуска N 1-01-80239P-001D, являлся предметом оценки судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А57-1140/2007.

Таким образом, арбитражным судом нарушений норм материального и процессуального права, влекущих за собой обязательную отмену судебного акта, не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 158, 159, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

в удовлетворении ходатайства Малышевой Н.А. и Медведевой Ю.П. об отложении судебного заседания отказать.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2008 по делу N А57-2345/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.