Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2006 г. N А65-14453\05-СГ1 Судебные акты по делу о признании незаконными действий исполнительного органа общества изменены, поскольку совет директоров акционерного общества не отнесен законом к исполнительным органам этого общества, а потому ограничение не могло применяться в отношении доступа истца к протоколам заседаний совета директоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 13 апреля 2006 г. N А65-14453\05-СГ1
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ежкова Г.Г.,

на решение от 13 сентября 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 26 декабря 2005 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-14453\05-СГ1,

по иску Ежкова Г.Г. к ОАО "Боровецкое", заинтересованное лицо - РО Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, о признании незаконными действий,

установил:

Ежков Григорий Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании действий генерального директора ОАО "Боровецкое", по понуждению к заключению договора информационных услуг и взиманию платы, значительно превышающей расходы на изготовление копий интересующих истца документов, незаконными и обязании его выдать копии интересующих истца документов в срок, определенный ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" за плату, не превышающую действительных, экономически обоснованных и подтвержденных расходов на их изготовление, с привлечением третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе.

В ходе рассмотрения дела, истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет требований и просил обязать ответчика выдать копии документов: устав общества, свидетельства собственности на всю недвижимость общества, свидетельства собственности или договоры аренды на землю под недвижимостью общества, протоколы собрания совета директоров за 2002-2005 гг., кредитные договоры с финансовыми учреждениями по цене, не превышающей затрат на их изготовление без заключения договора оказания информационных услуг.

Решением от 13 сентября 2005 года требования удовлетворены частично.

Ответчик обязан в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу: устав ОАО "Боровецкое", свидетельство о праве собственности на всю недвижимость ОАО "Боровецкое", свидетельство о праве собственности или договоры аренды на землю под недвижимостью ОАО "Боровецкое". В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26 декабря 2005 года вышеуказанное решение оставлено без изменения.

Истец просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель считает, что истцу необоснованно отказано в иске в части получения протоколов заседаний Совета директоров Общества за 2002-2005 г. на основании того, что суд считает Совет директоров коллегиальным исполнительным органом. Закон не относит Совет директоров к исполнительным органам общества.

Законом установлено, что акционер при условии подтверждения своего статуса как акционера вправе ознакомиться со всеми документами, хранящимися в обществе в соответствии со ст. 89 Закона, и ни ст. 91 Закона, ни иные нормативные акты, не делают изъятий из этой нормы по мотиву давности владения акционером акциями общества.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 67 ГК Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия пришла к выводу о наличии предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из доводов кассационных жалоб в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, истец является владельцем 844 обыкновенных и 1 привилегированной именных акций ответчика (далее - общество).

Письмом от 18.05.2005 г. истец обратился к обществу в порядке ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) с просьбой о предоставлении копий документов, указанных в иске.

В соответствии со ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона об АО, и документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, законодатель установил обязанность общества по предоставлению документов акционерам, каковым является истец согласно выписки владельцев именных ценных бумаг (л.д. 13), без 100% предоплаты, то есть оплата за изготовление копий документов может быть осуществлена акционером и после получения документов. При этом, оказание данной услуги не может превышать затраты на их изготовление и не должно быть связано с получением обществом прибыли.

Следовательно, отказ общества от предоставления истцу затребованных им документов не правомерен, о чем суд первой инстанции сделал обоснованный вывод.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции посчитал ошибочными выводы суда первой инстанции относительно отказа в предоставлении протоколов Совета директоров со ссылкой на то, что он является коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии со ст. 70 Федерального Закона "Об акционерных обществах" коллегиальными исполнительными органами общества признаются правление и дирекция.

Таким образом, Совет директоров акционерного общества не отнесен законом к исполнительным органам этого общества, а потому ограничение, предусмотренное пунктом 1 статьи 91 Закона, не применяется в отношении доступа истца к протоколам заседаний Совета директоров.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует материалам дела и нормам материального права.

Однако вывод суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований об обязании представить протоколы Совета директоров поскольку истец является акционером ответчика с 18.04.05 г. и он вправе требовать предоставления копий протоколов заседаний Совета директоров, проведенных после указанной даты, не соответствует положению ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. Положение статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" предполагает безусловное право акционеров на представление информации, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.

Учитывая изложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в обязании ответчика предоставить протоколы Совета директоров подлежат отмене, а кассационная жалоба удовлетворению. Ответчику надлежит дополнительно к документам, указанным в решении суда первой инстанции, предоставить истцу протоколы Совета директоров общества за 2002-2005 годы.

Судебные расходы подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 13 сентября 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 26 декабря 2005 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-14453\05-СГ1 в части отказа в предоставлении Ежкову Г.Г. протоколов Совета директоров ОАО "Боровецкое" за 2002-2005 гг. отменить.

Обязать открытое акционерное общества "Боровецкое", г. Набережные Челны, предоставить Ежкову Григорию Геннадьевичу, 25.08.1970 года рождения, протоколы Совета директоров общества за период 2002-2005 года.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Боровецкое", г. Набережные Челны, в пользу Ежкова Григория Геннадьевича 25.08.1970 года рождения, г. Набережные Челны, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.