Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 июля 2009 г. N А65-27472/2008 Судебный акт по делу о взыскании долга изменен, поскольку соглашение об отступном и дополнительное соглашение к нему не могли породить юридические последствия, так как подписаны неуполномоченным лицом, и оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании долга по данным соглашениям у суда не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 10 июля 2009 г. N А65-27472/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 16 июля 2010 г. N А65-27472/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Азимут",

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2009, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 по делу N А65-27472/2008,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" к открытому акционерному обществу "Азимут" о взыскании 120090044 руб. 93 коп. долга,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сервис Центр",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (далее - ООО "Нефтепродукт"), г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Азимут" (далее - ОАО "Азимут"), г. Казань, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сервис Центр" (далее - ООО "Сервис Центр"), г. Нурлат о взыскании 120090044 рубля 93 копейки долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2009 года дело N А65-27472/2008-СГ1-18 объединено с делами N А65-27476/2008-СГ1-18, N А65-27477/2008-СГ1-18 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела N А65-27472/2008-СГ1-18.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2009 года произведено процессуальное правопреемство истца по делу с ООО "Нефтепродукт", г. Казань, на ООО "Сервис Центр", г. Нурлат, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2009 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. С открытого акционерного общества "Азимут", г. Казань, взыскано в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей. С ООО "Нефтепродукт", г. Казань, взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

ОАО "Азимут", не согласившись с принятыми судебными актами обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009, в удовлетворении исковых требований отказать.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой и апелляционной инстанции, производя процессуальное правопреемство и удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что заключенное 16.01.2009 между ООО "СервисЦентр" и ООО "Нефтепродукт" соглашение об отступном путем цессии, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств ООО "Нефтепродукт" по уплате денежных средств ООО "СервисЦентр" по договорам займа от 24.11.2008 N 62, от 16.12.2008 N 63, от 19.12.2008 N 64 взамен на передачу права требования к ОАО "Азимут", соответствует требованиям статьям 382, 409, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако судами не принято во внимание следующее.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14 февраля 2006 года N 12580/05).

В суд первой инстанции были представлены протокол общего собрания участников общества "Нефтепродукт" от 14.01.2009, которым оформлено решение о прекращении полномочий бывшего генерального директора Самигуллина А.И. и назначении нового, Матюхина С.М. Доказательства того, что указанное решение признано недействительным в установленном порядке, отсутствуют.

Однако со стороны ООО "Нефтепродукт" соглашение от 16.01.2009 и дополнительное соглашение к нему от 30.01.2009 подписано директором Самигуллиным А.И., полномочия которого 14.01.2009 были прекращены.

Соответственно, на день подписания соглашения от 16.01.2009 генеральным директором Общества являлся Матюхин С.М.

Таким образом, соглашение об отступном от 16.01.2009 и дополнительное соглашение к нему от 30.01.2009 не могли породить юридические последствия и следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Сервис-Центр" у суда не имелось.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2009 по делу N А65-1768/09, на которое ссылается в отзыве на кассационную жалобу ООО "Сервис-Центр" и которым было отказано в иске обществу с ограниченной ответственностью "Ойл-продукт" (учредителю ООО "Нефтепродукт") в признании недействительным соглашения об отступном от 16.01.2009, не имеет преюдициального значения. Поскольку, как следует из текста данного решения, основанием для предъявление иска послужило (по мнению истца) нарушение установленного статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения крупных сделок. При этом предметом исследования и оценки суда обстоятельства, касающиеся смены руководителя, не являлись.

В связи с изложенным судебные акты подлежат отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Сервис-Центр".

На основании изложенного и руководствуясь, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288,289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 по делу N А65-27472/2008 отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Сервис-Центр" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.