Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2009 г. N А65-6190/07 Судом правомерно отказано в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку признание приказа по обществу недействительным не влечет за собой автоматически признание недействительным восстановленного реестра акционеров. На момент рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам восстановленный реестр акционеров в установленном порядке не был признан судом недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 2 июня 2009 г. N А65-6190/07
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 19 августа 2008 г. N А65-6190/07-СГ1-30, от 26 ноября 2008 г., 13 мая 2009 г. N А65-6190/07, от 22 декабря 2008 г. N А65-6190/2007

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича, г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2009 по делу N А65-6190/07,

по заявлению акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела по исковому заявлению Вечерова Игоря Борисовича к закрытому акционерному обществу "ФИТА", г. Казань, о признании решений повторного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "ФИТА" от 05.07.2006 недействительными в силу их ничтожности, с участием третьих лиц: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, г. Казань, открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г. Казань,

установил:

акционер закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечеров Игорь Борисович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ФИТА" (далее - ЗАО "ФИТА") о признании недействительными решений повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА", проведенного 05.07.2006, оформленных протоколом N 17 с датой составления от 14.07.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов" (далее - ОАО "КИФ") и Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2008, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2008, в удовлетворении иска Вечерова И.Б. отказано ввиду установления факта проведения оспариваемого повторного общего собрания акционеров с соблюдением требований статей 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ОАО "КИФ" являлось и является акционером ЗАО "ФИТА", в связи с чем созыв и проведение повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" были осуществлены надлежащим акционером.

Вечеров И.Б. (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2008 по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2009 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с определением от 25.02.2009, Вечеров И.Б. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан в ином судебном составе. По мнению заявителя, обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, с несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что привело в результате к принятию неправильного судебного акта.

В судебном заседании представитель заявителя и ЗАО "ФИТА" в лице генерального директора Вечерова И.Б. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "КИФ" и ЗАО "ФИТА" в лице генерального директора Хайруллина Х.Х. в судебном заседании доводы жалобы отклонил и просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2009 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для обращения Вечерова И.Б. в суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2008 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам послужило признание вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2008 по делу N А65-26441/2007-СГ1-10 недействительным приказа единоличного исполнительного органа ЗАО "ФИТА" от 29.09.2005 N 1/Р как изданного неуполномоченным лицом. По мнению заявителя, данный факт влечет за собой недействительность восстановленного реестра акционеров ЗАО "ФИТА". Следовательно, ОАО "КИФ" не может являться акционером ЗАО "ФИТА" и решения повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 05.07.2006 приняты в отсутствие кворума, в связи с чем являются ничтожными.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 311 Кодекса основаниями для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Кодекса являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Судебный акт арбитражного суда не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 311 Кодекса основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые, хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, поскольку не были и не могли быть известны заявителю.

Арбитражным судом Республики Татарстан установлено, что истцом по делу N А65-26441/2007-СГ1-10 не заявлялись требования о признании каких-либо фактов и суд не устанавливал фактов по делу, судом было рассмотрено требование истца именно в части признания недействительным приказа от 29.09.2005 N 1/Р.

Как правильно отметил суд, нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержат указаний о правовых последствиях признания приказов по обществу недействительными, при этом положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают применение последствий недействительности непосредственно сделок и расширительному толкованию норма названной статьи, в частности в отношении приказа, не подлежит. Следовательно, признание приказа от 29.09.2005 N 1/Р недействительным не влечет за собой автоматически признание недействительным восстановленного реестра акционеров ЗАО "ФИТА". На момент рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам восстановленный реестр акционеров ЗАО "ФИТА" в установленном законом порядке не был признан судом недействительным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что признание решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2008 по делу N А65-26441/2007-СГ1-10 недействительным приказа от 29.09.2005 N 1/Р не является вновь открывшимся обстоятельством, влекущим в силу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

Поскольку при принятии судом первой инстанции обжалуемого определения нормы процессуального права не нарушены, то основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2009 по делу N А65-6190/07 оставить без изменения, кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.