Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 мая 2009 г. N А06-5338/2008 В законодательстве об акционерных обществах, а также в Уставе акционерного общества отсутствуют какие-либо положения, предусматривающие дополнительные требования к членам совета директоров. Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, введение дополнительных требований к членам совета директоров в части конкретного образования, стажа может ограничить права любого из акционеров общества в выдвижении кандидатур в члены совета директоров. Таким образом, апелляционная инстанция правомерно удовлетворила исковые требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 8 мая 2009 г. N А06-5338/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2009.

Полный текст постановления изготовлен 08.05.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады", г. Астрахань,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 по делу N А06-5338/2008,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Каспийкая Энергия", г. Астрахань, к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады", г. Астрахань, о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 27.06.2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" (далее - ООО "Группа КНРГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - ОАО "ССЗ "Красные Баррикады", Общество):

- о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" от 27.06.2008 в части утверждения абзаца 2 статьи 2 "Положения о совете директоров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады";

- о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО ССЗ "Красные Баррикады" от 27.06.2008 в части утверждения статьи 1.9 "Положения о генеральном директоре ОАО "ССЗ "Красные Баррикады".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.12.2008 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 решение суда первой инстанции от 18.12.2008 изменено: признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" от 27.06.2008 в части утверждения абзаца 2 статьи 2 "Положения о совете директоров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады". В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" просит отменить постановление апелляционной инстанции в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО ССЗ "Красные Баррикады" от 27.06.2008 в части утверждения абзаца 2 статьи 2 "Положения о совете директоров ОАО ССЗ "Красные Баррикады" и оставить в данной части в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, постановление апелляционного суда принято с нарушением части 3 статьи 15, пунктов 12, 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

ООО "Группа КНРГ" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

ОАО "ССЗ "Красные Баррикады", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, направило в адрес суда ходатайство от 06.05.2009 об отложении судебного заседания в связи командировкой ее представителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции отклонил его в силу необоснованности, поскольку обстоятельство, указанное в ходатайстве в качестве причины неявки, надлежащим образом не подтверждено. Истец также имел возможность направить для участия в деле другого представителя. Кроме того, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, своевременно извещенных о дате и месте судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в пределах доводов жалобы в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, решением годового общего собрания акционеров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" от 27.06.2008 было утверждено "Положение о совете директоров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады", согласно абзацу 2 статьи 2 которого членом совета директоров может быть лицо, имеющие стаж работы в судостроительном производстве не менее 10 лет и работающее на данном предприятии не менее 5 лет, имеющее высшее или специальное образование по соответствующей профессии.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не запрещает предъявление к лицам, избираемым в состав совета директоров специальных (дополнительных) требований, связанных с особенностями работы общества, в том числе касающиеся профессионального опыта и образования кандидата, не исключает закрепление указанных требований во внутренних документах общества.

Апелляционный суд, признавая недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" от 27.06.2008 в части утверждения абзаца 2 статьи 2 "Положения о совете директоров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады", правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества и в соответствии с Уставом общества является органом управления общества.

В силу пункта 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

В Законе об акционерных обществах, а также в Уставе ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" отсутствуют какие-либо положения, предусматривающие дополнительные требования к членам совета директоров. Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, введение дополнительных требований к членам совета директоров в части конкретного образования, стажа может ограничить права любого из акционеров Общества в выдвижении кандидатур в члены совета директоров.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что внесение в абзац 2 статьи 2 "Положения о совете директоров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" дополнительных требований ограничивает права акционеров и уменьшает объем прав акционеров против установленного в Законе об акционерных обществах, в связи с чем правомерно признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" от 27.06.2008 в части утверждения абзаца 2 статьи 2 "Положения о совете директоров ОАО ССЗ "Красные Баррикады".

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется. В этой связи постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 по делу N А06-5338/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.