Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 августа 2009 г. N А72-8532/2008 Из сообщения закрытого акционерного общества усматривается, что акционер не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, поэтому не обладает правом на истребование спорных акций из чужого владения. Кроме того, удовлетворение иска на акции, которых в наличии нет, приведет к увеличению уставного капитала акционерного общества способом, не предусмотренным законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 10 августа 2009 г. N А72-8532/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена - 07.08.2009

Полный текст постановления изготовлен - 10.08.2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Контактор" Шаруновой Людмилы Михайловны, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 по делу N А72-8532/2008,

по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества "Контактор" Шаруновой Людмилы Михайловны, г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Контактор", г. Ульяновск, с участием третьего лица: закрытого акционерного общества "М-Реестр", г. Ульяновск, о признании права собственности на акции,

установил:

акционер открытого акционерного общества "Контактор" Шарунова Людмила Михайловна (далее - акционер) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Контактор" (далее - общество) о признании права собственности на 30000 акций общества.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "М-Реестр".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009, исковые требования акционера оставлены без удовлетворения.

Акционер, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, судом не принято во внимание то обстоятельство, что право собственности истца на акции, которыми он владел, не было прекращено. Также судом не учтено то обстоятельство, что о нарушении своего права Шарунова Людмила Михайловна узнала только в 2008 году.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал, просил кассационную жалобу удовлетворить, судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Отзывов на жалобу в суд не поступало. Третьим лицом заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлен перерыв до 15 часов 7 августа 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, акционер с 11.07.1962 по 23.12.1994 работала в акционерном обществе закрытого типа "Контактор" (далее - АОЗТ "Контактор") (правопредшественник открытого акционерного общества "Контактор"), а также являлась акционером общества и имела в собственности 20 обыкновенных именных акций общества.

Решением Ленинского районного суда города Ульяновска от 29.07.1998 действия общества по исключению акционера из реестра акционеров общества и выкупу акций увольняющихся работников признаны недействительными, и истец восстановлен в правах акционеров общества.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценным бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

На основании статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения об акционерах отражаются в реестре акционеров, а права акционера подтверждаются выпиской из реестра.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, реестр акционеров является единственным доказательством, подтверждающим права на акции.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества открыт лицевой счет на имя акционера, и принадлежащих ему на праве собственности каких-либо акций общества.

Из сообщения закрытого акционерного общества "М-Реестр" усматривается, что акционер не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, и поэтому не обладает правом на истребование спорных акций из чужого владения на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку отсутствие открытого на имя истца лицевого счета в системе ведения реестра акционеров общества исключает возможность истребования у ответчика и передачи истцу спорных акций, то переход прав на бездокументарные ценные бумаги согласно статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" возможен лишь посредством внесения приходной записи по лицевому счету.

Кроме того, по сведениям реестра акционеров общества все обыкновенные акции последнего размещены среди акционеров, само общество собственными акциями не владеет.

Удовлетворение данного иска на акции, которых в наличии нет, приведет к увеличению уставного капитала акционерного общества способом, не предусмотренным законом.

При таких обстоятельствах, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются правомерными.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 по делу N А72-8532/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.