Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2009 г. N А55-9076/2008 Дело о взыскании денежных средств направлено на новое рассмотрение, поскольку при новом рассмотрении дела также необходимо установить действительные намерения сторон по договору купли-продажи векселей, проверить, передавались ли банку векселя истцом, так как данные обстоятельства могут быть установлены только в результате исследования каждого доказательства во взаимной связи с другими доказательствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 17 июля 2009 г. N А55-9076/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 27 января 2011 г. N А55-9076/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ", г. Сызрань Самарской области,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 по делу N А55-9076/2008,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ", г. Сызрань Самарской области, к открытому акционерному обществу "Коммерческий "Волга-Кредит" банк", г. Самара, о взыскании 9713869 руб. 44 коп. и по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Коммерческий "Волга-Кредит" банк", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ", г. Сызрань Самарской области, о признании недействительным договора купли-продажи векселей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" (далее - ООО "ВИП-Фортэ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым требованием к открытому акционерному обществу Коммерческий "Волга-Кредит" банк (далее - ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк, ОАО "ВКБ", ответчик) с требованием о передаче подлинных простых векселей ВП N 27793, ВП N 27794, ВП N 27795, ВП N 27796, либо перечислить сумму 9713869 руб. 44 коп. на расчетный счет ООО "ВИП-Фортэ".

29.08.2008 ООО "ВИП-Фортэ" уточнило исковые требования, отказалось от требования о передаче подлинных простых векселей, просило обязать ответчика исполнить обязательства по договору купли-продажи векселей от 13.08.2007 путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк обратилось с встречным иском, в котором просило признать недействительным договор от 13.08.2007 N М-1308/1, акт приема-передачи векселей ООО "ВИП-Фортэ" от 13.08.2007 и акт приема передачи векселей ОАО "ВКБ" от 13.08.2007, в силу его притворности, на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2009 признан недействительным (ничтожным) в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекс Российской Федерации договор купли-продажи векселей от 13.08.2007 N М-1308\1 между ООО "ВИП-Фортэ" и ОАО "Коммерческий "Волга-Кредит" банк. В удовлетворении иска ООО "ВИП-Фортэ" о взыскании 9713869 руб. 44 коп. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2009 отменено в части удовлетворения требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи векселей от 13.08.2007 N М-1308/1, заключенного между ООО "ВИП-Фортэ", Самарская область, г. Сызрань, и ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк. В этой части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказано.

В остальной части решение от 02.02.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ВИП-Фортэ" просит об отмене постановления арбитражного суда апелляционной инстанции и удовлетворении его требований, полагая, что вывод арбитражного суда о получении ООО "ВИП-Фортэ" векселей ОАО "ВКБ" не соответствует имеющимся материалам дела. В частности, ответчик в своем отзыве на иск и во встречном исковом заявлении признает отсутствие фактической передачи векселей. Кроме того, в материалы дела ответчиком представлен акт на списание испорченных бланков векселей, из которого следует, что 13.08.2007 были уничтожены векселя банка, которым он планировал исполнить свои обязательства по договору купли-продажи векселей. В материалы дела не представлен оригинал акта приема-передачи векселей ОАО "ВКБ", вывод суда основан лишь на копии документа.

При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 часов 30 минут 10.07.2009.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей сторон, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 13.08.2007 между ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк (покупатель) и ООО "ВИП-Фортэ" (продавец) заключен договор N М-1308/1 купли-продажи векселей.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что Продавец (ООО "ВИП-Фортэ") продает, а Покупатель (Банк) покупает векселя на условиях договора, в соответствии с пунктом 2.1 которого продавец обязан передать покупателю векселя серии NN 3097964, 3097965, 3097968, 3097969, всего 4 векселя в сумме по номиналу 9713869 руб. 44 коп., а покупатель обязуется оплатить продавцу указанные в пункте 2.1 договора векселя путем перечисления денежных средств в сумме 9713869 руб. 44 коп. или банковскими векселями на общую сумму по номиналу 9713869 руб. 44 коп. не позднее 13.08.2007.

Согласно акту приема-передачи векселей от 13.08.2007 ОАО "Коммерческий "Волга-Кредит" банк принимает, а ООО "ВИП-Фортэ" передает простые векселя серии: N 3097964 номинальной стоимостью 284660 руб. 94 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.08.2010; N 3097965 номинальной стоимостью 1374246 руб. 56 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не позднее 13.08.2010; N 3097968 номинальной стоимостью 54961 руб. 94 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не позднее 13.08.2010; N 3097969 номинальной стоимостью 8000000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не позднее 13.08.2010.

В материалах дела имеется также акт приема-передачи векселей от 13.08.2007, из которого следует, что ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк передало, а ООО "ВИП-Фортэ" приняло простые векселя: ВП N 27793 номинальной стоимостью 8000000 руб. со сроком платежа по предъявлении; ВП N 27794 номинальной стоимостью 54961 руб. 94 коп. со сроком платежа по предъявлении; ВП N 27795 номинальной стоимостью 1374246 руб. 56 коп. со сроком платежа по предъявлении; ВП N 27796 номинальной стоимостью 284660 руб. 94 коп. со сроком платежа по предъявлении.

ООО "ВИП-Фортэ" заявлено требование о взыскании 9713869 руб. 44 коп. задолженности, возникшей из договора купли-продажи векселей от 13.08.2007 N М-1308/1 ввиду неисполнения банком обязанности по оплате, установленной пунктом 2.2 договора.

Предметом встречного требования является признание сделки купли-продажи векселей от 13.08.2007 и актов приема-передачи векселей от 13.08.2007 недействительными сделками (в силу ничтожности), поскольку совершены с целью прикрыть сделку по прекращению обязательств сторон по кредитному договору от 30.11.2005 и новации кредитного долга в вексельный.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности факта передачи ОАО "ВКБ" истцу своих векселей, перечисленных в акте приема передачи векселей от 13.08.2007. При этом судебной коллегией принято во внимание, что в материалах дела имеются копии векселей банка, представленные ООО "ВИП-Фортэ", а пунктом 2.2 договора предусмотрена возможность погашения оплаты по договору от 13.08.2007 банковскими векселями.

Однако при этом не учтено то, что как истец, так и ответчик отрицали передачу банком истцу векселей, данным утверждениям сторон судом оценка не дана. Письмом от 03.10.2008 ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк сообщил, что векселя ВП N 27793, ВП N 27794, ВП N 27795, ВП N 27796 в реестре выданных и погашенных векселей с 13.08.2007 по настоящее время не значатся. Кроме того, ООО "ВИП-Фортэ" поясняло, что светокопии векселей получены им в банке, и эти копии не свидетельствуют о получении им оригиналов векселей. Необходимо дать оценку акту от 13.07.2007, представленному банком, на списание испорченных бланков векселей, в котором фигурируют векселя с теми же номерами, которые, как установил суд, переданы банком ООО "ВИП-Фортэ". В деле имеются акты приема-передачи векселей как от ООО "ВИП-Фортэ" банку, так и от банка - ООО "ВИП-Фортэ", соответствие данных копий оригиналу удостоверено ООО "ВИП-Фортэ".

При новом рассмотрении дела также необходимо установить действительные намерения сторон по договору купли-продажи векселей, проверить, передавались ли банку векселя ООО "ВИП-Фортэ", поскольку данные обстоятельства могут быть установлены только в результате исследования каждого доказательства во взаимной связи с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как арбитражным судом апелляционной инстанции, так и арбитражным судом первой инстанции данные требования закона выполнены не в полной мере, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела необходимо устранить указанные выше недостатки и принять решение исходя из установленных обстоятельств и в соответствии с законом.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.