Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2009 г. N А65-16/2009 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств оставлена без удовлетворения, поскольку арбитражные суды двух инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к обоснованному выводу о соответствии распоряжения третьего лица, являющегося 100% акционером ответчика, требованиям законодательства об акционерных обществах и переходу к ответчику права собственности на имущество (транспортные средства) после оплаты третьим лицом дополнительного выпуска акций, которым ответчик мог распоряжаться по своему усмотрению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 1 октября 2009 г. N А65-16/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 октября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест", г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по делу N А65-16/2009,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест", г. Набережные Челны, к открытому акционерному обществу "Корпорация "Татавтотранс", г. Казань, при участии третьих лиц: Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, Кабинета Министров Республики Татарстан, г. Казань, о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 01.03.2006 и применении последствий недействительности сделки,

установил:

закрытое акционерное общество "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест", г. Набережные Челны (далее - истец, ЗАО "ПАК-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Корпорация "Татавтотранс", г. Казань (далее - ответчик, ОАО "Корпорация "Татавтотранс") о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 01.03.2006 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемого договора, были приобретены в 2000-2004 годах за счет средств бюджета Республики Татарстан в период действия Республиканской целевой программы "Развитие транспортного комплекса Республики Татарстан на 2001-2005 годы", и переданы ОАО "Корпорация "Татавтотранс" по распоряжению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 1926-р в качестве вклада Республики Татарстан в оплату дополнительного выпуска акций ответчика. Считая сделку по передаче Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан данных транспортных средств, приобретенных за счет средств бюджета, в оплату дополнительного выпуска акций ответчика ничтожной, как не соответствующей закону ввиду ее совершения в нарушение целевой программы, истец полагает, что у ответчика не возникло право собственности на данные транспортные средства, в связи с чем оспариваемый договор является недействительной сделкой.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2009 и от 11.03.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: Республика Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и Кабинет Министров Республики Татарстан.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на принятие Министерством земельных и имущественных отношений распоряжения N 1926-р после завершения Программы развития транспортного комплекса Республики Татарстан.

Представитель Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан в возражениях на иск указал, что основанием возникновения у ответчика права собственности на транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемого договора, явилось решение единственного акционера ОАО "Корпорация "Татавтотранс" - Республики Татарстан.

Представитель Кабинета Министров Республики Татарстан, возражая на иск, указал, что наличие целевой программы не ограничивает Республику Татарстан в приобретении транспортных средств вне ее рамок из других источников финансирования. Кроме того, сослался на отсутствие каких-либо нарушений требований закона при передаче транспортных средств в уставный капитал ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В своей кассационной жалобе ЗАО "ПАК-Инвест" просит решение суда от 20.03.2009 отменить, как принятое при неправильном применении норм материального права и без надлежащей оценки представленных в деле доказательств, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Третье лицо (Кабинет Министров Республики Татарстан), надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции от 22.09.2009 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 24.09.2009.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. Представитель Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан также возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 01.03.2006 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортных средств (т. 1 л.д. 4-6), в соответствии с условиями которого ответчик передал в собственность истца транспортные средства в количестве 37 единиц, переданные ему ранее по распоряжению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 1926-р в качестве вклада Республики Татарстан в оплату дополнительного выпуска акций.

Полагая отсутствие у ответчика права собственности на транспортные средства, являющиеся предметом указанного договора, ввиду ничтожности сделки по передаче Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан данных транспортных средств в оплату дополнительного выпуска акций ответчика, истец обратился с требованием о признании его недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

Согласно Уставу ОАО "Корпорация "Татавтотранс" учредителем общества является Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

30 декабря 2005 года Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, являющимся 100% акционером ответчика, во исполнение распоряжения Кабинета Министров от 21.11.2005 N 1902-р, соответственно, издано распоряжение N 1926-р об увеличении уставного капитала ОАО "Корпорация "Татавтотранс" путем выпуска обыкновенных бездокументарных акций. Оплату дополнительного выпуска акций решено произвести за счет внесения в качестве вклада Республики Татарстан имущества, согласно приложению. Из приложения к распоряжению следует, что таковым явились транспортные средства, переданные в последующем истцу во исполнение условий оспариваемого договора (т. 1 л.д. 9-12).

В соответствии с положениями статьи 25 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" по решению соответственно Правительства Российской Федерации, органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, органа местного самоуправления государственное или муниципальное имущество может быть внесено в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ.

Внесение государственного или муниципального имущества в уставные капиталы открытых акционерных обществ может осуществляться, в том числе, и в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставных капиталов открытых акционерных обществ.

Согласно положениям пунктов 1, 2 и 4 статьи 28 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (далее Закон), уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены в том числе, форма оплаты дополнительных акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона, общество, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Арбитражные суды двух инстанций, исследовав и оценив с учетом требований статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, пришли к обоснованному выводу о соответствии распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 21.11.2005 N 1902-р, являющегося 100% акционером ответчика, требованиям статей 28 (пункты 1, 2 и 4), 47 (пункт 3), 48 (пункт 3), 49 (пункты 2, 4 и 6) и 58 (пункты 1-3) Закона и переходу к ответчику права собственности на имущество (транспортные средства) после оплаты Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, как единственным акционером последнего, дополнительного выпуска акций, которым ответчик мог распоряжаться по своему усмотрению.

Судами обеих инстанций полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора в первой инстанции и в порядке апелляционного производства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, рассматривая заявленные требования, установив все фактические обстоятельства по делу, оценив все доказательства в совокупности и в соответствии с правилами статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого истцом договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, надлежащая оценка которым дана судами первой и апелляционной инстанций, сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по делу N А65-16/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Выдать закрытому акционерному обществу "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест", г. Набережные Челны, справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной госпошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.