Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 июля 2009 г. N А49-135/2009 Арбитражный суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований об обязании возвратить неоплаченные акции, правомерно исходил из следующего. Право собственности на приобретенные по договору акции переходит к покупателю, в данном случае к ответчику, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 июля 2009 г. N А49-135/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 1 марта 2010 г. N А49-135/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Консул-Пенза", г. Пенза,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 по делу N А49-135/2009,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Консул-Пенза", г. Пенза, к Федулаеву Александру Федоровичу, Федулаевой Наталье Семеновне, г. Пенза, Федулаеву Егору Дмитриевичу в лице его законного представителя Густомесовой Ольги Алексеевны, г. Пенза, Стеклянниковой Дарье Дмитриевне в лице законного представителя Стеклянниковой Елены Вячеславовны, г. Пенза, Стеклянникову Вячеславу Дмитриевичу в лице законного представителя Стеклянниковой Елены Вячеславовны, г. Пенза, с участием третьего лица - открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" в лице Пензенского филиала, г. Пенза, об обязании возвратить неоплаченные акции и обязании произвести запись в системе ведения реестра,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Консул-Пенза" (далее - ООО "ЮА "Консул-Пенза", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к наследникам Федулаева Дмитрия Александровича: Федулаевой Н.С., Федулаеву А.Ф., Федулаеву Е.Д. в лице его законного представителя Густомесовой O.A., Стеклянниковой Д.Д. в лице законного представителя Стеклянниковой Е.В., Стеклянникову В.Д. в лице законного представителя Стеклянниковой Е.В. (далее - ответчики), с привлечением третьего лица - открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" в лице Пензенского филиала (далее - ОАО "ЦМД") об обязании ответчиков возвратить неоплаченные акции открытого акционерного общества "Пензагражданпроект" (далее - ОАО "Пензгражданпроект") в количестве 1100 обыкновенных именных акций и 1755 привилегированных именных акций, выпущенных в бездокументарной форме; об обязании ОАО "ЦМД" произвести запись в системе ведения реестра о переходе права собственности на 1100 обыкновенных именных акций и 1755 привилегированных именных акций, выпущенных в бездокументарной форме, зачислив их на счет ООО "ЮА "Консул-Пенза", номинальной стоимостью 12,5 коп. каждая, списав ценные бумаги со счета Федулаева Д.А.

В суде первой инстанции истец уточнил предмет иска, прося суд обязать ответчиков возвратить неоплаченные акции ОАО "Пензгражданпроект" в количестве 1015 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 1-01-00301-Е) и 1622 привилегированных именных акций (регистрационный номер 2-01-00301-Е), выпущенных в бездокументарной форме по основаниям статей 454, 488 части 3, 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение иска принято судом.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.04.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.04.2009 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЮА "Консул-Пенза" просит об отмене постановления суда апелляционной инстанции, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права. По мнению заявителя жалобы, поскольку спорные акции были приобретены с условием рассрочки платежа, то в связи с невыполнением условий оплаты считаются полученными в кредит и подлежат возврату согласно части 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 24.07.2009.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции для ее удовлетворения оснований не находит.

Как усматривается из материалов дела, 11.06.2003 между истцом и Федулаевым Д.А. заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого ООО "ЮА "Консул" (продавец) передает в собственность Федулаева Д.А. (покупатель) принадлежащие истцу акции ОАО "Пензагражданпроект", зарегистрированные финансовым управлением исполнительного комитета Пензенского областного совета народных депутатов 13.12.1993, регистрационный номер N 5-1П-315: категория (тип) акций - обыкновенные именные акции в количестве 1100 штук, номинальная стоимость одной акции 12,5 коп., привилегированные именные акции в количестве 1755 штук, номинальная стоимость одной акции 12,5 коп., суммарная номинальная стоимость пакета акций 356 руб. 87 коп.; а покупатель выплачивает за них оговоренную договором денежную сумму. В соответствии с пунктом 1.2 данного договора стоимость пакета обыкновенных именных акций ОАО "Пензагражданпроект" определяется сторонами суммой в 60000 руб., стоимость пакета привилегированных именных акций ОАО "Пензагражданпроект" - в 40000 руб., а всего 100000 руб.

На основании пункта 6.1 договор считается исполненным со дня внесения изменений в реестр акционеров ОАО "Пензагражданпроект".

11.06.2003 Федулаев Д.А. оплатил 100000 руб. по договору купли-продажи акций, что подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру от 11.06.2003. Реестродержателем 16.06.2003 произведена запись о списании указанного количества акций со счета продавца и зачислении их на лицевой счет Федулаева Д.А. в соответствии с передаточными распоряжениями.

25.06.2003 сторонами по договору купли-продажи заключено дополнительное соглашение N 1 к договору, по которому стороны изменили пункты 1.1, 1.2 и 2.1 договора, в частности определили, что стоимость пакета обыкновенных именных акций ОАО "Пензагражданпроект" определяется сторонами суммой в 1000000 руб., стоимость пакета привилегированных именных акций ОАО "Пензагражданпроект" определяется сторонами суммой в 300000 руб., а всего 1300000 руб. Пунктом 2.1 договора определено, что стоимость пакета акций покупатель оплачивает в следующем порядке: 100000 руб. после подписания настоящего договора, 1200000 руб. - не позднее 01.01.2007.

Указанная в дополнительном соглашении сумма 1200000 руб. Федулаевым Д.А. не была оплачена, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на приобретенные по договору акции переходят к покупателю, в данном случае к Федулаеву Д.А., - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждено, что 16.06.2003 оформлены передаточные распоряжения на продажу акций по договору купли-продажи от 11.06.2003 и справкой N 1, выданной реестродержателем ОАО "ЦМД" 27.03.2009 об операциях за период с 24.01.2002 по 09.06.2006, также подтверждается зачисление спорных акций на лицевой счет Федулаева Д.А.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в силу норм законодательства о ценных бумагах, пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 договора от 11.06.2003 Федулаев Д.А. - надлежащий собственник ценных бумаг, является правомерным.

В этой связи ссылка в кассационной жалобе на неприменение арбитражным судом положения статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, так как договор купли-продажи акций от 11.06.2003 не отвечает признакам продажи товара в кредит.

С учетом пункта 6.1 договора купли-продажи акций от 11.06.2003 данный договор исполнен, поскольку внесены изменения в реестр акционеров ОАО "Пензгражданпроект", следовательно, право собственности перешло покупателю, а истец не вправе требовать возврата имущества, право собственности на которое он утратил.

Довод заявителя жалобы о подтверждении справками нотариуса факта принятия наследства наследниками Федулаева Д.А. проверен судом апелляционной инстанции и сделан обоснованный вывод о том, что наследники Федулаева Д.А. в установленном законом порядке права собственника на спорный пакет акций (право владения, распоряжения, пользования имуществом) не получили, поскольку отсутствуют изменения в реестре акционеров, кроме того, свидетельство о праве на наследство Федулаева Д.А. в виде акций ОАО "Пензгражданпроект" ответчикам не выдавалось.

Положения пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В справках нотариуса, представленных в материалы дела, стоимость перешедшего по наследству имущества не установлена.

Следовательно, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 по делу N А49-135/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.