Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 сентября 2009 г. N А57-879/2009 Дело о признании договора недействительным направлено на новое рассмотрение, так как для того, чтобы дать точную правовую оценку договору простого товарищества и договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенным сторонами, на соответствие требованиям гражданского законодательства, суду необходимо тщательно изучить их содержание применительно к положениям гражданского законодательства, установить волеизъявление сторон при их заключении во взаимосвязи и характер реального исполнения сторонами договора простого товарищества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 1 сентября 2009 г. N А57-879/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 29 октября 2010 г. N А57-879/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 сентября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества промышленно-коммерческое предприятие "Саратов-Авто-Салон",

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009 по делу N А57-879/2009,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества промышленно-коммерческое предприятие "Саратов-Авто-Салон" к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс", открытому акционерному обществу "Банк ВТБ", г. Санкт-Петербург, с участием третьего лица - Комитета по управлению имуществом Саратовской области, г. Саратов, о признании договора недействительным,

установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество промышленно-комерческое предприятие "Саратов-Авто-Салон" (далее - ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" (далее - ООО "Саратов-Моторс"), открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (далее - ОАО "Банк ВТБ") о признании недействительными договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 03.08.2007 N ДИ1-731000/2007/00050, договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 10.08.2007 N ДИ1-731000/2007/00072, договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 03.09.2007 N ДИ1-731000/2007/00076, договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 07.06.2008 N ДИ1-731000/200800056.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец в своей кассационной жалобе просит их отменить как несоответствующие нормам права, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

По мнению заявителя кассационной инстанции, вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону, в частности положениям статей 167, 170, 174, 421, 431, 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, указывает на неисследованность судом взаимной связи договора простого товарищества и договора купли-продажи недвижимости для установления действительной воли сторон с учетом цели договора простого товарищества.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность состоявшихся судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.02.2004 между администрацией г. Саратова (арендодатель) и ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" (арендатор) заключен договор N 115 аренды земельного участка, зарегистрированный 17.09.2004. Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области, по условиям которого арендатор принял в пользование на условиях аренды земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 64:48:040454:0018, площадью 39488 кв.м, расположенный по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6 с разрешенным использованием: торгово-производственный комплекс. Срок аренды предусмотрен с 04.09.2003 по 04.09.2052.

В указанный договор Соглашением от 14.07.2006 N 1 внесены изменения в связи с проведенным межеванием, которым земельный участок, кадастровый номер 64:48:040454:0018, площадью 39488 кв.м разделен на два участка: 2356 кв.м кадастровый паспорт 64:48:0404 54:0035 и 37132 кв.м кадастровый паспорт 64:48:0404 54:0036. Соглашение зарегистрировано, о чем была внесена 25.07.2006 соответствующая запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

02.07.2007 между ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" (продавец) и ООО "Саратов-Моторс" (покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи нежилого помещения (л.д. 23 т. 1), по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв.м, литер АА1А2, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035, площадью 2356 кв.м по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, а также переданы права аренды на соответствующий земельный участок, принадлежащие истцу.

По условиям договора от 02.07.2007 N 1, истец передал ООО "Саратов-Моторс" права аренды на земельные участки по договору N 115 аренды земельного участка и соглашению от 14.07.2006 N 1.

Согласно пункту 2.1 сумма договора определена выкупной ценой объекта, общая сумма которой составляет 5010000,00 руб., в том числе 10000 рублей за передачу прав и обязанностей по договору N 115 аренды земельного участка и соглашению N 1 от 14.07.2006.

03.08.2007 между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ООО "Саратов-Моторс" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ1-731000/2007/00050, по условиям которого залогодатель в обеспечение своих обязательств по кредитному соглашению N КС-731000/2007/00050 от 21.06.2007 передает залогодержателю в ипотеку: двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв.м, литер АА1А2, расположенное по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, а также право аренды на земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв.м.

10.08.2007 между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ООО "Саратов-Моторс" (залогодатель) был заключен второй договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ1-731000/2007/00072, по условиям которого залогодатель в обеспечение своих обязательств по кредитному соглашению N КС-731000/2007/00072 от 10.08.2007 передает залогодержателю в ипотеку: двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв.м, литер АА1А2, расположенное по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, а также право аренды на земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв.м.

03.09.2007 между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ООО "Саратов-Моторс" (залогодатель) был заключен третий договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ1-731000/2007/00076, по условиям которого залогодатель в обеспечение своих обязательств по кредитному соглашению N КС-731000/2007/00076 от 03.09.2007 передает залогодержателю в ипотеку: двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв.м, литер АА1А2, расположенное по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, а также право аренды на земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв.м.

07.06.2008 между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ООО "Саратов-Моторс" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ1-731000/2008/00056, по условиям которого залогодатель в обеспечение своих обязательств по кредитному соглашению N КС-731000/2008/00056 от 07.06.2008 передает залогодержателю в ипотеку: двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв.м, литер АА1А2, расположенное по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, а также право аренды на земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв.м.

21.03.2008 между ООО "Саратов-Моторс" (покупатель) и Комитетом по управлению имуществом Саратовской области (продавец) был заключен договор купли-продажи N 115, по условиям которого ООО "Саратов-Моторс" приобретает в собственность земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. Имени Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв.м.

Дополнительными соглашениями от 09.07.2008 к договорам об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ1-731000/2008/00056, N ДИ1-731000/2007/00076, N ДИ1-731000/2007/00072, N ДИ1-731000/2007/00050 стороны изменили условия договоров об ипотеке: ООО "Саратов-Моторс" вместо права аренды на земельный участок передал в залог земельный участок, как объект недвижимости, поскольку по договору купли продажи от 21.03.2008 N 115 приобрело на него право собственности.

В обоснование заявленных требований о признании недействительными договоров об ипотеке здания и права аренды земельного участка, заключенных между ООО "Саратов-Моторс" и ОАО "Банк ВТБ", истец указал, что между ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" (первый участник) и ООО "Саратов-Моторс" (второй участник) 30.06.2007 заключен договор простого товарищества (совместной деятельности), по условиям которого участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли.

Согласно пункту 2.3 договора вкладом первого участника - ЗАО ПКП "Саратов-АвтоСалон" являются, в том числе: двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв.м, литер АА1А2, расположенное по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, а также право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035, площадью 2356 кв.м по тому же адресу. Вклад вносится ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" посредством передачи ООО "Саратов-Моторс" права собственности на недвижимое имущество, а также прав аренды на земельные участки посредством отдельных сделок.

Вкладом второго участника являются: профессиональные знание и трудовое участие его работников, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи, финансирование и документальное обеспечение общего дела (пункт 2.4 договора).

По условиям пункта 3.2.1 договора простого товарищества ООО "Саратов-Моторс" обязуется принять имущество и имущественные права (право аренды) исключительно только в интересах общего дела. Действия ООО "Саратов-Моторс" очевидно свидетельствующие на возможность утраты ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" прав на вновь создаваемое имущество, а также утраты прав на земельные участки признаются отменительным условием, с которым стороны договора связывают прекращение прав ООО "Саратов-Моторс" на соответствующее имущество либо имущественное право, полученное от ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон".

Разделом 4 договора простого товарищества предусмотрено, что совместная деятельность является негласной и ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" является негласным товарищем.

ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" полагает, что внесенное им в качестве вклада недвижимое имущество по договору простого товарищества от 30.06.2007, исходя из положений статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации, приобрело режим долевой собственности и на него распространяются ограничения, установленные гражданским законодательством.

Отказ в удовлетворении иска суд мотивировал отсутствием доказательств регистрации в установленном порядке права общей долевой собственности участников товарищества на объект недвижимости, собственником предмета залога по оспариваемым договорам является ООО "Саратов-Моторс", ОАО "Банк ВТБ" перед заключением договоров об ипотеке не знало и не могло знать об условиях договора простого товарищества от 30.06.2007.

При этом суд руководствовался положениями статей 131, 164, 174, 209, 219, 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В результате анализа материалов дела, характера спорных отношений, судебная коллегия считает, что выводы сделаны судом по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В нарушение требований указанной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего дела надлежащим образом не установили круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания, а также подлежащие применению нормы материального права, что могло привести к вынесению неправильного решения по существу.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылается на договор простого товарищества от 30.06.2007, во исполнения которого был заключен договор купли-продажи недвижимости, в последующем заложенного ответчиком по оспариваемым договорам ипотеки.

Для того чтобы дать точную правовую оценку договору простого товарищества и договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенным сторонами на соответствие требованиям статей 1041, 1043, 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо было тщательно изучить их содержание применительно к положениям статьи 431, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установить волеизъявление сторон при их заключении во взаимосвязи, в том числе с учетом положения пунктов 3, 4 договора простого товарищества, и характер реального исполнения сторонами договора простого товарищества.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Суд должен дать оценку действительности сделке независимо от того, предъявлялось ли требование о признании сделки недействительной.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями, установленными статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен исследовать на предмет заключенности (незаключенности) и действительности (недействительности) как прикрывающую, так и прикрываемую сделки.

Необходимость исследования указанных обстоятельств обусловлена тем, чтобы правильно установить правоотношение, возникшее между сторонами, и нормы права, подлежащие применению, для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Неполное выяснение фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм права, что в силу статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть указанные недостатки и принять законный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009 по делу N А57-879/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.