Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2009 г. N А55-3638/2009 Суды пришли к правильному выводу о том, что договор поставки является заключенным в редакции истца, за исключением условий, обозначенных в протоколе разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке. Требования истца о взыскании затрат, связанных с заменой товара ненадлежащего качества, основаны на договоре поставки, которые сторонами не согласованы и не могут являться основанием для удовлетворения исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 24 ноября 2009 г. N А55-3638/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 А55-3638/2009,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", Самарская область, г. Тольятти, к закрытому акционерному обществу "ВАЗИНТЕРСЕРВИС", Самарская область, г. Тольятти, о взыскании 84171 руб. 35 коп.,

установил:

открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - ОАО "АВТОВАЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "ВАЗИНТЕРСЕРВИС" (далее - ЗАО "ВАЗИНТЕРСЕРВИС", ответчик) о взыскании 84171 руб. 35 коп., в том числе 31290 руб. 44 коп. - денежной суммы, уплаченной за товар ненадлежащего качества, 52880 руб. 91 коп. - затрат, связанных с заменой товара ненадлежащего качества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2009 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2009 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2009 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указал на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2009 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "ВАЗИНТЕРСЕРВИС" (продавец) и ОАО "АВТОВАЗ" (покупатель) заключен договор поставки от 07.12.2006 N 8813, по условиями которого продавец обязан поставить, а покупатель принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации (приложение N 2), являющейся неотъемлемой частью договора.

Данный договор подписан со стороны ответчика с протоколом разногласий от 06.02.2007.

На основании части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Однако разногласия между сторонами относительно данных условий договора до настоящего времени не урегулированы. Между тем отношения по поставке товаров ответчиком и принятию их истцом не прекращались.

Согласно части 3 статьи 455, статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В спецификации N 1 к договору поставки от 07.12.2006 N 8813 стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость деталей. Следовательно, по данным условиям договор считается заключенным.

Однако остались несогласованными и неурегулированными сторонами условия, указанные в протоколе разногласий от 06.02.2007, в том числе пункт 6.4. договора, пункты 5.2 и 5.5 приложения N 1 к нему.

Данные условия предусматривают ответственность продавца за поставку изделий ненадлежащего качества и не относятся к существенным условиям договора поставки, установленным статьями 432, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды пришли к правильному выводу о том, что договор поставки от 07.12.2006 N 8813 является заключенным в редакции истца, за исключением условий, обозначенных в протоколе разногласий от 06.02.2007 и не урегулированных сторонами в установленном порядке.

Требования истца о взыскании затрат, связанных с заменой товара ненадлежащего качества, основаны на пункте 6.4 договора поставки от 07.12.2006 N 8813, пунктах 5.2 и 5.5 приложения N 1 к нему, которые сторонами не согласованы не могут являться основанием для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации фактических действий в качестве акцепта необходимо, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

В силу части 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Действия ответчика при получении от истца проекта договора поставки от 07.12.2006 N 8813 не были направлены на выполнение спорных условий этого проекта договора, касающихся ответственности продавца за поставку изделий ненадлежащего качества, а прямо свидетельствовали о намерении не принимать эту оферту (не акцептовать ее) на предложенных истцом условиях, следствием чего явилось составление протокола разногласий от 06.02.2007.

В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

При рассмотрении дела по существу суды сделали обоснованный вывод о том, что спорные изделия были установлены на автомобилях 2004, 2005 и 2006 годов выпуска и, соответственно, они не могли быть поставлены ответчиком в рамках договора от 07.12.2006 N 8813, срок начала действия которого установлен с 01.01.2007.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает обжалуемые решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А55-3638/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.