Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 августа 2009 г. N А55-18903/2008 Судами правомерно удовлетворено заявление о признании незаконным отказа в регистрации, поскольку незаконно признание представленного документа отсутствующим на основании правового анализа этого документа, проведенного не уполномоченным на то лицом. Регистрирующий орган не вправе проводить экспертизу документов, на предмет соответствия их закону. Кроме того, досрочное составление передаточного акта одним из реорганизуемых обществ не нарушило прав и законных интересов других лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 10 августа 2009 г. N А55-18903/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 по делу N А55-18903/2008,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Атлантида" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Квант Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Пресс-центр", о признании незаконным решения от 17.10.2008,

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2009 по делу N А55-18903/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009, удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственность "Скиф" (далее ООО "Скиф") о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области (далее Инспекция) от 17.10.2008, об отказе в государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме слияния, и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию ООО "Скиф", созданного в результате этой реорганизации.

Инспекция, не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить, как противоречащие нормам материального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, участниками обществ с ограниченной ответственностью "Атлантида", "Квант Плюс" и "Пресс-центр" было принято решение о реорганизации, путем слияния, с образованием ООО "Скиф".

Все документы для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц были переданы 10.10.2008 в Инспекцию, которая решением от 17.10.2008 во внесении записи в реестр отказала.

Решение от 17.10.2008, об отказе в государственной регистрации, было оспорено в арбитражном суде, который, признав отказ незаконным, обязал Инспекцию произвести соответствующую государственную регистрацию.

Обжалуя судебные акты, Инспекция ссылается на нарушение арбитражным судом норм законов "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку именно нормами этих законов руководствовалась Инспекция, принимая решение об отказе в государственной регистрации.

В частности, отказ был мотивирован отсутствием передаточного акта, подписанного ООО "Пресс-центр". Отсутствующим этот акт Инспекция признала в связи с тем, что он был составлен по мнению Инспекции, в нарушение закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ранее месячного срока, с момента объявления о реорганизации общества.

Однако, как установлено двумя инстанциями арбитражного суда, заявителями были представлены в регистрирующий орган все документы, предусмотренные статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации).

Статья 23 Закона о регистрации содержит исчерпывающий перечень оснований к отказу в государственной регистрации. Такого основания к отказу в государственной регистрации, как несоответствие представленного документа закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 23 Закона о регистрации не содержит.

В этой связи, арбитражный суд обоснованно указал на незаконность признания представленного в Инспекцию документа отсутствующим, на основании правового анализа этого документа, проведенного неуполномоченным на то лицом.

Регистрирующий орган не вправе проводить экспертизу документов, на предмет соответствия их закону.

Разрешая спор, арбитражный суд установил, что досрочное составление передаточного акта одним из реорганизуемых обществ, не нарушило прав и законных интересов других лиц.

При данных обстоятельствах, арбитражные суды двух инстанций правомерно удовлетворили заявление о признании незаконным решения Инспекции об отказе в государственной регистрации реорганизации юридического лица и об обязании Инспекции произвести соответствующую регистрацию.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 по делу N А55-18903/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.