Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 октября 2009 г. N А06-1180/2009 Доказательства проведения внеочередного общего собрания акционеров об избрании нового состава совета директоров в материалах дела отсутствуют. Поскольку на заседании совета директоров рассматривались вопросы о проведении и созыве очередного годового общего собрания акционеров, и полномочия прежнего состава совета директоров по указанным вопросам не прекратились, суды правильно признали, что протокол в указанной части не противоречит требованиям законодательства. В связи с этим суды правомерно не нашли оснований для удовлетворения требований истца в части признания недействительными решений совета директоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 20 октября 2009 г. N А06-1180/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крымова А.Г.,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 04.06.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу N А06-1180/2009,

по исковому заявлению Крымова А.Г. к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" с участием открытого акционерного общества "Регистратор НИКойл" о признании недействительными решений совета директоров,

установил:

Крымов Анатолий Георгиевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - ответчик, ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады") о признании недействительными всех решений Совета директоров, оформленных протоколом от 04.02.2009 N 8, в том числе о расторжении договора от 30.09.2003 N 14/02 на регистраторские услуги с обществом с ограниченной ответственностью "Регистратор НИКойл".

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл").

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 04.06.2009 решение Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", оформленное протоколом от 04.02.2009 N 8 по четвертому вопросу повестки дня - о расторжении договора от 30.09.2003 N 14/02 о регистраторских услугах с ОАО "Регистратор НИКойл" признано недействительным; в удовлетворении исковых требований о признании в остальной части недействительным решений Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", оформленных протоколом от 04.02.2009 N 8, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Истец, не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части неудовлетворенных исковых требований, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным протокола от 04.02.2009 N 8, принятого Советом директоров ответчика по первому, второму и третьему вопросам повестки дня, как не соответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 13.10.2009 до 10 часов 30 минут 16.10.2009.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, Крымов А.Г. является акционером ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады".

Советом директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" в соответствии с протоколом от 04.02.2009 N 8 были приняты решения по следующим вопросам: 1) рассмотрение заявок от физических лиц на включение в список кандидатов для избрания на общем годовом собрании акционеров в совет директоров на 2009-2010 год путем самовыдвижения; 2) принятие решения по предложениям акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" о выдвижении кандидатов для участия в выборах: в совет директоров; ревизионную комиссию; счетную комиссию; 3) определение даты, места, времени начала общего годового собрания акционеров по итогам 2008-2009 годов, времени регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров; 4) расторжение договора на регистраторские услуги с ООО "Регистратор НИКойл" Астраханский филиал.

Истец, считая, что решения приняты нелегитимным составом Совета директоров, избранным 27.06.2008 на общем собрании акционеров, решение которого в части избрания Совета директоров признано судом недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, частично удовлетворяя исковые требования и отказывая в остальной их части, обоснованно исходили из следующего.

Постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 19.01.2009 по делу N А06-4373/2008 признано недействительным решение об избрании Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", принятое годовым общим собранием акционеров от 27.06.2008.

Следовательно, с момента принятия указанного постановления избранный годовым общим собранием акционеров 27.06.2008 Совет директоров не может считаться легитимным.

Однако действующим законодательством не предусмотрено досрочное прекращение полномочий Совета директоров по таким основаниям.

Предшествующий Совет директоров в составе: Денисенко В.Н., Долгополова В.К., Ильичева А.С., Морозова П.Н., Москова В.А., Назаровой Н.Н., Фроловой В.А., Шелкова А.Ф., Кислинского В.М., Баландина А.А. был избран на годовом общем собрании ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" от 30.05.2007.

Решения Совета директоров, оформленные оспариваемым протоколом от 04.02.2009 N 8, принимались следующим составом: Ильичевым А.С., Московым В.А., Назаровой Н.Н., Фроловой В.А., Шелковым А.Ф. и Денисенко В.Н., то есть Советом директоров, избранным 30.05.2007.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Доказательства проведения внеочередного общего собрания акционеров об избрании нового состава Совета директоров в связи с отменой решения годового общего собрания акционеров от 27.06.2008 в материалах дела отсутствуют.

Поскольку на заседании Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" от 04.02.2009 рассматривались вопросы о подготовке, проведении и созыве очередного годового общего собрания акционеров и полномочия прежнего состава Совета директоров, избранного годовым общим собранием акционеров 30.05.2007, по указанным вопросам не прекратились, суды первой и апелляционной инстанций правильно признали, что протокол от 04.02.2009 N 8 в указанной части не противоречит требованиям пункта 1 статьи 66 Федерального закона N 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно не нашли оснований для удовлетворения требований истца в части признания недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом от 04.02.2009 N 8 по 1-3 вопросам повестки дня заседания.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе истца, фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Судебные акты арбитражного суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 04.06.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу N А06-1180/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.