Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2009 г. N А49-952/2009 Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что факт нарушения порядка проведения торгов материалами дела не подтверждается, кроме того, истец не является заинтересованным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 3 ноября 2009 г. N А49-952/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 ноября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Антарес", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу N А49-952/2009,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Антарес", г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "СтройКа", г. Пенза, при участии третьих лиц: государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш", г. Пенза, акционерного общества "Юнилайн-плюс", г. Пенза, общества с ограниченной ответственностью "Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих "АВАНТА", г. Пенза, о признании недействительными торгов и результатов открытого аукциона по продаже имущества, состоявшегося 03.09.2008,

установил:

закрытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Антарес", г. Москва, (далее - истец, ЗАО "НПП "Антарес") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройКа", г. Пенза, (далее - ответчик, ООО "СтройКа") о признании недействительными торгов и результатов открытого аукциона по продаже имущества государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" (дебиторской задолженности ЗАО "НПП "Антарес") путем публичного предложения, состоявшихся 03.09.3008.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2009 к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены: государственное предприятие "Пензенский завод "Счетмаш", г. Пенза, открытое акционерное общество "Юнилайн-плюс", г. Пенза, (далее - ОАО "Юнилайн-плюс") и общество с ограниченной ответственностью "Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих "АВАНТА", г. Пенза, (далее - ООО "Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих "АВАНТА").

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.05.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 449 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также нормами законодательства о банкротстве и исходили из того, что факт нарушения порядка проведения торгов материалами дела не подтверждается, кроме того, истец не является заинтересованным лицом.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "НПП "Антарес" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 26.05.2009 и постановление апелляционного суда от 27.07.2009 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Согласно доводам кассационной жалобы, выводы судов, об отсутствии доказательств нарушения порядка проведения торгов, не соответствует материалам дела. Представленные в деле документы не содержат в себе сведений о согласовании сторонами условий о предмете сделки; при заключении договора не соблюдены установленные законодательством о банкротстве дополнительные условия, установленные для данного вида сделки. Кроме того, по мнению заявителя, реализация имущества должника (дебиторской задолженности) была произведена в отсутствие надлежащей оценки имущества, ввиду истечения срока произведенной оценки.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В представленном в материалы дела отзыве ответчик, полагая, принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит решение суда первой инстанции от 26.05.2009 и постановление апелляционного суда от 27.07.2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, решением арбитражного суда Пензенской области от 12.11.1998 по делу N А49-2002/1997-11б/1 Государственное предприятие "Пензенский завод "Счетмаш" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Синячкин С.С.

Собранием кредиторов от 09.06.2008 утвержден порядок реализации имущества должника - права требования дебиторской задолженности Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" к ЗАО "НПП "Антарес" в сумме 3120000 руб., рыночная стоимость которого определена в размере 2750000 руб. Согласно утвержденному порядку продажа имущества осуществляется на открытых торгах в форме аукциона. Начальная цена имущества продажи составляет 2750000 руб. (цена имущества согласно независимой оценки), шаг аукциона - 137500 руб. В случае признания первых торгов несостоявшимися, проводятся повторные торги без изменения его условий проведения на 31 день с момента проведения первых торгов.

В случае признания повторных торгов несостоявшимися, проводятся очередные торги, при которых начальная цена продажи составляет 2475000 руб., шаг аукциона - 123750 руб., при признании которых также несостоявшимися имущество должника реализуется путем публичного предложения. Начальная цена продажи в этом случае составляет 2475000 руб., минимальная цена продажи - 1237500 руб. При этом снижение цены первоначального предложения осуществляется через каждые пять дней с даты начала приема заявок на 247500 руб.

Согласно утвержденному порядку для целей проведения открытых торгов конкурсному управляющему поручено привлечь специализированную организацию с оплатой ее услуг в размере 10% от цены реализованного имущества. Информация о проведении торгов размещается в печатном издании "Российская газета".

Государственным предприятием "Пензенский завод "Счетмаш" и ООО "Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих "АВАНТА" 12.05.2008 заключен договор, в соответствии с условиями которого последний принял на себя обязательства совершить от имени и за счет Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" действия, связанные с подготовкой и проведением торгов по реализации имущества должника - права требования (дебиторской задолженности ЗАО "НПП "Антарес") в сумме 3120000 руб.

Оценка реализуемого имущества должника проведена независимым оценщиком и утверждена ТУ ФАУФИ по Пензенской области 30.11.2007.

Организатор торгов 17.05.2008 опубликовал в выпуске "Российской газеты" информацию о проведении открытых торгов, а также сообщение о том, что в случае признания торгов (первоначальных, повторных и очередных) несостоявшимися, имущество Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" выставляется на продажу посредством публичного предложения, при котором предложения начинают приниматься со следующего дня после проведения повторных несостоявшихся торгов в течение тридцати дней. После принятия первой заявки прием заявок прекращается.

Первоначальные (17.06.2008), повторные (18.07.2008) и очередные торги (18.08.2008) признаны несостоявшимися.

Согласно протоколу продажи имущества Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" посредством публичного предложения от 03.09.2008 победителем торгов признано ООО "СтройКа", предложившее цену продажи имущества 1732500 руб. С победителем 03.09.2008 заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого Государственное предприятие "Пензенский завод "Счетмаш" уступило ООО "СтройКа" право требования с ЗАО "НПП "Антарес" 3120 руб. долга, 99052 руб. 78 коп. процентов и 27595 руб. 26 коп. расходов по оплате государственной пошлине, подтвержденных решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2006 по делу N А40-8042/05-52-682 и исполнительным листом от 02.04.2008 от 02.04.2008.

Платежным поручением от 03.09.2008 N 11 победитель торгов - ООО "СтройКа" перечислило его организатору стоимость приобретенного права - 1732500 руб.

В связи с заключенным 03.09.2008 между Государственным предприятием "Пензенский завод "Счетмаш" и ООО "СтройКа" договором уступки права требования, определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2008 по делу N А40-8042/05-52-682 произведена замена первоначального взыскателя - Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш", на ООО "СтройКа".

ЗАО "НПП "Антарес" оспорила законность реализации имущества должника в арбитражный суд, указав, что при проведении торгов были нарушены следующие правила: отсутствует публикация о проведении открытого аукциона путем публичного предложения; не был внесен задаток; в соответствии с Законом о банкротстве данный порядок торгов не был утвержден собранием кредиторов Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш"; не была утверждена оценка предмета торгов; форма и сроки распространения информации ограничили круг участников торгов, их осведомленность о предмете, начальной цене и иных существенных условиях договора; заявка была только от одного покупателя.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды пришли к выводу о том, что факт нарушения порядка проведения торгов материалами дела не подтверждается, кроме того, истец не является заинтересованным лицом.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенных в основание отказа в удовлетворении исковых требований.

Поскольку на момент заключения договора уступки требования от 03.09.2008 Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" находилось в стадии конкурсного производства, открытого в соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 N 6-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должен был действовать с соблюдением требований названного Закона.

Согласно статье 113 указанного Закона конкурсный управляющий вправе выставить на открытые торги права требования должника, если иной порядок продажи (уступки) прав требования должника не установлен собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Исследовав и оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также, учитывая утвержденный собранием кредиторов Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" от 09.06.2008 порядок реализации имущества последнего - дебиторской задолженности Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" к ЗАО "НПП "Антарес", арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушений норм законодательства о банкротстве при реализации дебиторской задолженности.

При этом арбитражными судами правомерно установлено, что обязательства сторон по договору уступки права требования исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

Кроме того, при разрешении спора арбитражные суды, руководствуясь статьей 449 ГК РФ, пришли к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом.

В соответствии с положениями статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Истец является должником Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" к ЗАО "НПП "Антарес" по исполнительному листу от 02.04.2008 N 654085 и, уступка права требования, заключенная по результатам торгов путем публичного предложения, не повлияла на объем и характер прав требования, принадлежащих должнику по исполнительному листу в отношении взыскателя. Признание торгов недействительными не влияет на объем и характер прав и обязанностей истца по обязательству, на основании которого возникли права требования, являвшиеся предметом продажи на торгах путем публичного предложения.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что Государственное предприятие "Пензенский завод "Счетмаш", заключившее 03.09.2008 договор уступки права требования, по состоянию на дату обращения истца с настоящим требованием ликвидировано, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что удовлетворение исковых требований не восстановит прав истца, в связи с чем признали его незаинтересованным лицом по данному иску.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ЗАО "НПП "Антарес", изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, и по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу N А49-952/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.