Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2010 г. по делу N А72-6296/2009 Поскольку истцом не доказан факт существенного нарушения требований к качеству товара - доли в обществе и невозможности осуществления экономической деятельности общества, суд пришел к обоснованному выводу о том, что основания для одностороннего отказа от договора купли-продажи отсутствуют, и заявленные требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 19 марта 2010 г. по делу N А72-6296/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная группа Основа",

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2009 по делу N А72-6296/2009,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Инвестиционная группа Основа" к закрытому акционерному обществу "Международный аэропорт "Ульяновск-Восточный", с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Трансавиа", ИП Горюнова Т.В., закрытое акционерное общество "Авиастар-СП", Территориальное управление федерального агентства по управлению федеральным имуществом Ульяновской области, о взыскании 3300000 руб.,

установил:

закрытое акционерное общество "Инвестиционная группа Основа" (далее - истец, ЗАО "ИГ "Основа") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом уточнения, к закрытому акционерному обществу "Международный аэропорт "Ульяновск-Восточный" (далее - ответчик, ЗАО "МА "Ульяновск-Восточный") о взыскании 3333000 руб. - суммы долга.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 6296/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия считает его неподлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.12.2005 решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-7268/02 ЗАО "МА "Ульяновск-Восточный" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Широкова Е.В.

По результатам торгов в форме открытого аукциона в отношении части движимого и недвижимого имущества ЗАО "МА "Ульяновск-Восточный" 27.06.2008 победителем торгов, предложившим наивысшую цену за имущество, указанное в лотах 1-5, 8-18, 20 признано ЗАО "ИГ Основа", что подтверждается Протоколом N 4 об итогах торгов.

В соответствии с пунктом 10 Протокола N 4 27.06.2008 между ЗАО "МА "Ульяновск-Восточный", в лице конкурсного управляющего Широковой Е.В. и ЗАО "ИГ Основа" заключен договор купли-продажи имущества N 1, согласно пункту 1.2 которого, ЗАО "МА "Ульяновск-Восточный" (продавец) продает ЗАО "ИГ Основа" (покупатель) имущество, согласно Приложению N 1, N 2 к договору. В том числе истцом был приобретен лот N 20 - доля общества с ограниченной ответственностью "Трансавиа" (далее - ООО "Трансавиа") (99,8% долей), стоимостью 3333000 руб.

Торги и договор купли-продажи в судебном порядке не оспорены.

В связи с тем, что со стороны ответчика передача имущества не производилась, истец обратился в арбитражный суд за принудительной передачей имущества по договору.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.122.008 по делу N А72-6322/08 по иску ЗАО "ИГ Основа" к ЗАО "МА "Ульяновск-Восточный" о присуждении к исполнению в натуре, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал передать имущество, согласно Приложению N 1 к договору, в том числе и долю ООО "Трансавиа" (99,8 долей), стоимостью 3333000 руб. Исполнительный лист выдан 03.02.2009, на основании которого 01.04.2009 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 73/41/7930/4/2009 в отношении ответчика.

Письмом от 20.05.2009 ЗАО "ИГ Основа" уведомило ЗАО ответчика об отказе от исполнения договора от 27.06.2008 N 1 купли-продажи имущества ЗАО "МА "Ульяновск-Восточный" в части приобретения 99,8 доли ООО "Трансавиа", так как качество товара ухудшилось и заявило требование о возврате стоимости данного имущества.

Поскольку требование о возврате стоимости спорного имущества ответчиком не исполнено, истец обратился в суд.

В обоснование исковых требований истец указал, что при подготовке торгов в форме открытого аукциона, назначенных на 27.06.2008 отчет об оценке доли на 03.04.2008 представлялся ЗАО "МА "Ульяновск-Восточный" на ознакомление претендентам на приобретение лота N 20 - 99,8% долей ООО "Трансавиа", как документ, характеризующий качественное (финансово-экономическое) состояние отчуждаемого имущества - 99,8% долей ООО "Трансавиа". Иная документация, отражающая показатели финансово-экономической деятельности ООО "Трансавиа", а также состав его имущественных и неимущественных активов отсутствовала и претендентам не представлялась.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Суд первой инстанции пришел к правомерному вводу о том, что применение к спорным правоотношениям норм данной статьи недопустимо, поскольку на торгах истцу была продана доля ответчика в ООО "Трансавиа" в размере 99,98%, оцененная оценщиком, а не конкретное имущество ООО "Трансавиа", что соответствует условиям проведения торгов.

Размер доли ответчика в ООО "Трансавиа" не уменьшился ни на день проведения торгов, ни на день заключения договора купли- продажи, ни на день исполнения решения суда, ни на день рассмотрения данного спора судом и составляет 99,98%.

Данную долю ответчик обязан передать истцу в силу исполнения решения суда от 23.12.2008 по делу N А72-6322/08. При вынесении решения судом от 23.12.2008 по делу N А72-6322/08-28/296 была дана оценка имуществу подлежащего передаче ответчику и установлена обязанность по передаче, в том числе и доли в ООО "Трансавиа".

Истцом не доказан факт существенного нарушения требований к качеству товара - доли в ООО "Трансавиа" и невозможности осуществления экономической деятельности ООО "Трансавиа".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, поскольку основания для одностороннего отказа от договора купли-продажи от 27.06.2008 N 1, в силу статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют, заявленные требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежат.

Как правильно указал суд первой инстанции, истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Судом первой инстанции дана оценка всем доводам, приведенным по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, повторяется все то, на что ссылалось ранее, и это отражено в принятом судебном акте.

Поскольку при принятии обжалуемого судебного акта нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебный акт является законным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2009 по делу N А72-6296/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.