Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2010 г. по делу N А55-7445/2009 Судебный акт суда первой инстанции отменен, в иске отказано, поскольку реализация спорного имущества по цене, определенной договором, являлась волей сторон, не противоречащей действующему законодательству. Факт прекращения производственной деятельности истца судом не установлен, истец в исковом заявлении на указанное обстоятельство не ссылается. Следовательно, направленность умысла сторон оспоренного договора на прекращение производственной деятельности истца в результате его совершения из материалов дела не усматривается (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 марта 2010 г. по делу N А55-7445/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определение ФАС ПО от 14 октября 2010 г. N А55-7445/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарский дом печати", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2009 по делу N А55-7445/2009,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Издательство "Самарский Дом печати", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский дом печати", г. Самара, с участием третьего лица: территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области, г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

открытое акционерное общество "Издательство "Самарский Дом печати" (далее - истец, ОАО "Издательство "Самарский Дом печати") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский дом печати" (далее - ответчик, ООО "Самарский дом печати") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования заявлены в соответствии с пунктом 1 статьи 10, статьями 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что при заключении договора от 28.10.2008 N 208/2008 купли-продажи печатной машины "CityLine Express" (оборудование) ответчик (покупатель) воспользовался недобросовестностью генерального директора истца (продавец), действовавшего явно в ущерб последнему, учитывая продажу оборудования по заниженной цене, в результате чего истец утратил возможность использовать указанное оборудование, необходимое ему для осуществления основной деятельности. Указанное свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика и недействительности договора купли-продажи, что подтверждается правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 20.05.2008 N 15756/07.

До принятия решения истец дополнил основание признания договора недействительным тем обстоятельством, что он заключен в нарушение пункта 5 статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Определением от 17.09.2009 Арбитражный суд Самарской области привлек к участию в деле территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 25.12.2009 Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил: признал оспоренный договор недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ, применил последствия его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу рулонную офсетную печатную машину "CityLine Express".

При этом суд признал, что при заключении договора купли-продажи ответчиком (покупателем) было допущено злоупотребление правом со ссылкой на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 20.05.2008 N 15756/07.

В кассационной жалобе ООО "Самарский дом печати" просит принятый судебный акт отменить как не соответствующий нормам права, в удовлетворении иска - отказать.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неправомерное применение судом пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ при признании договора купли-продажи ничтожным, поскольку приобретение печатной машины ответчиком не явилось причиной ухудшения финансового положения истца; сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и исполнена сторонами.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" и территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской - просят решение оставить без изменения.

В связи с отсутствием ко дню рассмотрения кассационной жалобы надлежащих доказательств извещения третьего лица о времени и месте судебного заседания, был объявлен перерыв с 22.03.2010 до 15 часов 00 минут 24.03.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" и ООО "Самарский дом печати" заключен договор от 28.10.2008 N 208/2008 купли-продажи рулонной офсетной печатной машины "CityLine Express".

Как установлено судом, ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" (истец) создано 08.02.2006 в порядке приватизации федерального государственного унитарного предприятия "Издательство "Самарский Дом печати" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 N 1124-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 20.05.2005 N 157, распоряжения территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области от 13.12.2005 N 160-Р с размещением 100% акций общества Российской Федерации.

Согласно уставу основными видами истца являются, в том числе издание и печатание художественной литературы, научно-популярной, технической и справочной литературы, а также издание и выпуск рекламной продукции.

В соответствии с договором от 16.06.2006 N 115, заключенным с ООО "Издательство "Самарская книга", истец приобрел рулонную офсетную печатную машину "CityLine Express", предназначенную для выпуска газет формата А2 и А3, по цене 20000000 руб. и произвел модернизацию этого оборудования на сумму 1457083 руб. 14 коп, что в совокупности составляет 21457083 руб. 14 коп. затрат, произведенных истцом на указанное оборудование.

Принимая во внимание продажу истцом указанной печатной машины ответчику по договору от 28.10.2008 N 208/2008 купли-продажи по цене 15000000 руб. и учитывая затраты истца на приобретение и модернизацию этого оборудования, суд пришел к выводу о том, что приобретение ответчиком печатной машины было произведено по существенно заниженной цене, что привело к причинению убытков истцу и увеличению кредиторской задолженности.

Кроме того, судом сделан вывод, что совершение сторонами спорной сделки безусловно направлено на прекращение производственной деятельности истца.

Учитывая указанные обстоятельства и правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 20.05.2008 N 15756/07 по аналогичному спору, суд признал действия ответчика злоупотреблением правом на основании статьи 10 ГК РФ и удовлетворил иск.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Между тем данный спор не является аналогичным по отношению к разрешенному постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 15756/07.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, реализация спорного имущества по цене, определенной договором, являлось волей сторон, не противоречащей действующему законодательству

Вместе с тем факт прекращения производственной деятельности истца судом не установлен, истец в исковом заявлении на указанное обстоятельство не ссылается.

Следовательно, направленность умысла сторон оспоренного договора на прекращение производственной деятельности истца в результате его совершения из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для квалификации действий ответчика по заключению договора как злоупотребление правом и признания оспоренного договора недействительным.

Поэтому решение подлежит отмене, а иск - отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2009 по делу N А55-7445/2009 отменить, в иске - отказать.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Издательство "Самарский Дом печати", г. Самара, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Самарский дом печати", г. Самара, расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист и перераспределить государственную пошлину по иску в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.