Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2010 г. по делу N А55-5819/2009 Поскольку с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале истец обратился по истечении трехмесячного срока, суд первой инстанции, применив по заявлению ответчиков исковую давность, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 января 2010 г. по делу N А55-5819/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "СПАРК-ВОЛГА" Каргина Николая Тимофеевича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А55-5819/2009,

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "СПАРК-ВОЛГА" Каргина Николая Тимофеевича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "СПАРК-ВОЛГА", п.г.т. Смышляевка Волжского района Самарской области, Власову Николаю Анатольевичу, г. Москва, Сабурову Александру Олеговичу, г. Самара, и Инспекции Федеральной налоговой службы по Волжскому району Самарской области, г. Самара, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СПАРК-ВОЛГА",

установил:

Каргин Николай Тимофеевич (далее - Каргин Н.Т., истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "СПАРК-ВОЛГА" (далее - ООО "СПАРК-ВОЛГА", общество), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "СПАРК-ВОЛГА", Власову Николаю Анатольевичу (далее - Власов Н.А.), Сабурову Александру Олеговичу (далее - Сабуров А.О.) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Волжскому району Самарской области (далее - Инспекция ФНС России по Волжскому району Самарской области) о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "СПАРК-ВОЛГА" стоимостью 5000 руб. по договору купли-продажи от 12.11.2004, заключенному между Власовым Н.А. и Сабуровым А.О.

Исковые требования со ссылкой на пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.01.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) мотивированы нарушением преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале ООО "СПАРК-ВОЛГА".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

Ответчики заявили о пропуске истцом установленного законом трехмесячного срока для предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009, в удовлетворении исковых требований отказано по основанию пропуска истцом срока для предъявления настоящего требования.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Каргин Н.Т. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 07.07.2009 и постановление апелляционного суда от 07.09.2009 отменить, и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (статьи 21 Закона об обществах).

При этом заявитель кассационной жалобы также сослался на неправильное определение судами начала течения срока исковой давности. Согласно доводам кассационной жалобы о наличии оспариваемого договора истцу стало известно в судебном заседании от 27.03.2009 по делу N А55-18261/2008, когда суду были представлены копии материалов регистрационного дела, содержащих в себе также копию оспариваемого договора. С требованием в рамках настоящего дела истец обратился 01.04.2009.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 02.12.2002 Власовым Н.А. и Каргиным Н.Т. было учреждено ООО "СПАРК-ВОЛГА", доля каждого в уставном капитале общества составляла пятьдесят процентов.

12 ноября 2004 года между Власовым Н.А. и Сабуровым А.О. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает принадлежащие продавцу 50% доли в уставном капитале ООО "СПАРК-ВОЛГА". Названная доля оценена сторонами в сумме 5000 руб.

Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания участников ООО СПАРК-ВОЛГА" от 15.11.2004 было проведено собрание участников общества с повесткой дня, включающей в себя вопросы о внесении изменений в учредительный договор и устава обществ, касающихся субъектного состава его участников в связи с продажей Власовым Н.А. 12.11.2004 принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Сабурову А.О.

Изменения относительно субъектного состава были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения регистрирующего органа от 24.11.2004 N 1615, принятого Инспекцией ФНС России по Волжскому району Самарской области по заявлению руководителя ООО "СПАРК-ВОЛГА", представившего в регистрирующий орган в числе прочих документов и оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Из полученных 23.10.2008 копий протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО СПАРК-ВОЛГА" от 15.11.2004 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "СПАРК-ВОЛГА" Каргину Н.Т. стало известно об изменении субъектного состава его участников.

Полагая, что совершение указанной сделки нарушает преимущественное права истца, как частника общества, на покупку доли в уставном капитале, Каргин Н.Т. обратился арбитражный суд с настоящим иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору от 12.11.2004 на основании пункта 4 статьи 21 Закона об обществах.

В соответствии с частью 4 статьи 21 Закона об обществах участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 8.1 устава ООО "СПАРК-ВОЛГА" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества (либо его часть) только участникам данного общества либо обществу.

Продажа, уступка или отчуждение доли (части доли) третьим лицам разрешается в случае отказа общества от покупки (принятия) доли, предлагаемой для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения. Доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Таким образом, участник, продающий принадлежащую ему долю, до совершения сделки с третьим лицом с целью реализации преимущественного права участников такого общества обязан известить оставшихся участников о своем намерении.

Учитывая, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Власовым Н.А. не было представлено доказательств направления в адрес второго участника общества - Каргина Н.Т., уведомления о намерении совершить оспариваемую сделку, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о нарушении им порядка продажи доли в уставном капитале общества, предусмотренного статьей 21 Закона об обществах.

Между тем, правильными являются выводы арбитражных судов о пропуске истцом установленного пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах срока для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах установлен специальный срок давности для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" срок о переводе на истца прав и обязанностей покупателя является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. N 8

Положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследуя доводы и возражения сторон, арбитражные суды на основе представленных в материалы дела доказательств пришли к выводу о том, что о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно 23.10.2009 из полученных копий протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО СПАРК-ВОЛГА" от 15.11.2004, в тексте которого содержится указание на совершение между Власовым Н.А. и Сабуровым А.О. оспариваемой сделки, и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "СПАРК-ВОЛГА", содержащей в себе данные об изменении субъектного состава участников общества. Факт получения указанных документов 23.10.2009 истцом не оспаривался.

Кроме того, арбитражными судами установлено, что Каргин Н.Т. в своем исковом заявлении, поданном в рамках дела N А55-18261/2008 (о признании недействительным решения общего собрания от 15.11.2004) ссылался на то, что ему стало известно о продаже Власовым Н.А. 50% доли в уставном капитале третьему лицу Сабурову А.О. 23.10.2009.

Поскольку с настоящим требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СПАРК-ВОЛГА" от 12.11.2004 истец обратился 01.04.2009, то есть по истечении трехмесячного срока, установленного пунктов 4 статьи 21 Закона об обществах, суд первой инстанции, применив по заявлению ответчиков исковую давность, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

В своей кассационной жалобе Каргин Н.И. ссылается на то, что о наличии оспариваемого договора, его условиях, истцу стало известно 27.03.2009 в судебном заседании по делу N А55-18261/2008, когда суду были представлены копии материалов регистрационного дела, содержащих в себе также копию оспариваемого договора, в то время как из полученных 23.10.2009 документов он мог лишь предположить о наличии оспариваемого договора.

Однако, учитывая ту степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них права участвовать в деятельности общества и соответственно быть в курсе заключенных сделок, эти доводы не могут быть приняты.

Кроме того, получение оспариваемого договора от налогового органа в рамках дела N А55-18261/2008 не означает, что Каргин Н.Т. не мог ознакомиться с ним ранее.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку также были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 07.09.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 07.09.2009 по делу N А55-5819/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.