Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 января 2010 г. по делу N А72-2472/2009 Судами правомерно отказано в удовлетворении иска о восстановлении в реестре акционеров общества, поскольку представленными доказательствами не подтверждено, что заявитель является владельцем акций общества. Кроме того, апелляционный суд правомерно указал на то, что требование о восстановлении в реестре акционеров записи на счете о праве собственности истца на спорные акции носит виндикационный характер, а надлежащим ответчиком по виндикационному иску является лицо, у которого находится спорное имущество, о котором в материалах дела достоверной информации не содержится (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 15 января 2010 г. по делу N А72-2472/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полякова Александра Петровича, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 по делу N А72-2472/2009,

по исковому заявлению Полякова Александра Петровича к закрытому акционерному обществу "Авиастар-Сервис", г. Ульяновск, с участием третьих лиц: Ксенофонтовой Натальи Владимировны, г. Ульяновск, Лобунец Олега Игоревича, г. Ульяновск, Кострова Владимира Васильевича, г. Ульяновск, Поляковой Елены Михайловны, г. Ульяновск, Тверской Татьяны Леонидовны, г. Москва, Солодкова Юрия Валентиновича, г. Ульяновск, Синицкого Павла Владимировича, г. Ульяновск, Будаева Александра Николаевича, г. Ульяновск, Кондратьевой Валентины Ивановны, г. Ульяновск, Балановой Екатерины Петровны, г. Ульяновск, Бочарова Александра Анатольевича, г. Москва, Усова Владимира Георгиевича, Краснодарский край, г. Сочи, закрытого акционерного общества "Саньола", г. Москва, о восстановлении в реестре акционеров,

установил:

Поляков Александр Петрович (далее - Поляков А.П.) обратился (с учетом уточнения исковых требований) в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к закрытому акционерному обществу "Авиастар-Сервис" (далее - ЗАО "Авиастар-Сервис"), о восстановлении в реестре акционеров ЗАО "Авиастар-Сервис" с количеством акций 3879232.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель Полякова А.П. - Гомаш Е.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, выводы судебных инстанций о том, что совершенные Поляковым А.П. сделки по отчуждению акций не являются мнимыми, не соответствуют установленным обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу представитель третьих лиц Кострова В.В., Ксенофонтовой Н.В. и Лобунца О.И. - Карипова А.И. возражает против удовлетворения жалобы, считая судебные акты законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя Полякова А.П. - Гомаш Е.В., представителя третьих лиц - Кариповой А.И., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Авиастар-Сервис" (далее - ООО "Авиастар-Сервис") преобразовано в ЗАО "Авиастар-Сервис" на основании решения общего собрания участников ООО "Авиастар-Сервис" 02.04.1999. На момент регистрации выпуска ценных бумаг в ЗАО "Авиастар-Сервис" было 9200000 обыкновенных именных акций. Открытому акционерному обществу "УАПК "Авиастар" принадлежало 100% акций. Поляков А.П. и Костров В.В. на момент регистрации размещения ценных бумаг акций ЗАО "Авиастар-Сервис" не имели.

В результате заключенных сделок по купле-продаже по состоянию на 1 апреля 2000 г. Полякову А.П. принадлежали 8489232 обыкновенных именных акций ЗАО "Авиастар-Сервис".

Поводом для обращения Полякова А.П. в арбитражный суд с вышеназванным иском послужило письмо ЗАО "Авиастар-Сервис" от 02.02.2009, в соответствии с которым он не значится в реестре акционеров.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд руководствовался положениями статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и исходил из того, что представленными доказательствами не подтверждено, что Поляков А.П. является владельцем акций ЗАО "Авиастар-Сервис".

Аналогичные выводы сделаны судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что судебные акты не подлежат отмене либо изменению.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, то есть владелец именных ценных бумаг определяется на основании записи в реестре акционеров.

Как установлено судебными инстанциями в период с 02.10.2001 по 03.09.2003 ведение реестра акционеров ЗАО "Авиастар-Сервис" осуществлялось открытым акционерным обществом "Центральный Московский Депозитарий", до и после указанного периода реестр акционеров велся ЗАО "Авиастар-Сервис". При этом реестр акционеров был дважды утрачен ЗАО "Авиастар-Сервис" в 2005 и 2007 годах.

В соответствии со статьей 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 в случае утраты регистрационного журнала и данных лицевых счетов, зафиксированных па бумажных носителях и (или) с использованием электронных баз данных, регистратор обязан: уведомить об этом Федеральную комиссию в письменной форме в срок не позднее следующего дня с даты утраты; опубликовать сообщение в средствах массовой информации о необходимости предоставления зарегистрированными лицами документов в целях восстановления утраченных данных реестра; принять меры к восстановлению утраченных данных в реестре в десятидневный срок с момента утраты.

Судами установлено, что ЗАО "Авиастар-Сервис" произвело необходимые действия по восстановлению реестра акционеров, в соответствии с которым на момент рассмотрения дела судом акционерами ЗАО "Авиастар-Ссрвис" являются Полякова Е.М. с количеством акции 1760000 акций, Тверская T.JI. - 600002 акций, Лобунец О.И. - 1180000 акций, Ксенофонтова Н.В. - 1180000 акций, Солодков Ю.В. - 1665000 акций, ЗАО "ФД Авиастар-Инвест" - 2834998 акций.

Поляков А.П. акционером не является, своим правом на восстановление своих прав в реестре акционеров после опубликования соответствующего объявления в газете не воспользовался, доказательств обратного суду не представил.

На основании исследования представленных в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды установили, что Поляков А.П. отчуждал свои акции по договорам купли-продажи Кострову В.В. и другим лицам.

Доводы Полякова А.П. о мнимости сделок по отчуждению акций, заявленные как в судах первой и апелляционной инстанций, так и в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Суды правомерно указали на то, что доводы о мнимости указанных сделок фактически не подтверждены надлежащими доказательствами,

Кроме того, апелляционный суд правомерно указал на то, что требование о восстановлении в реестре акционеров записи на счете о праве собственности истца на спорные акции носит виндикационный характер, а по смыслу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим ответчиком по виндикационному иску является лицо, у которого находится спорное имущество. Материалы данного дела не содержат достоверной информации о фактическом владельце спорных акций, что также исключает возможность их истребования.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении его требований и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 по делу N А72-2472/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.