Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 февраля 2010 г. по делу N А55-15470/2009 Судом правомерно удовлетворено заявление о признании незаконным отказа в государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка, обязании осуществить государственную регистрацию дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка, поскольку общество представило на государственную регистрацию документы, подтверждающие реорганизацию юридических лиц и регистрацию права аренды на спорный земельный участок, факты реорганизации и передачи спорного объекта заявителю в процессе реорганизации регистрирующим органом не оспариваются (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 4 февраля 2010 г. по делу N А55-15470/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А55-15470/2009,

по заявлению закрытого акционерного общества "Российская Стекольная Компания" к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области о признании незаконным отказа, обязании совершить определенные действия,

установил:

закрытое акционерное общество "Российская Стекольная Компания" (далее - ЗАО "РСК", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - УФРС по Самарской области, регистрирующий орган) с заявлением о признании незаконным отказа от 30.04.2009 N 01/101/2009-568 в государственной регистрации дополнительного соглашения от 11.01.2009 N 1 к договору аренды земельного участка от 14.09.2007 N 67/07, обязании осуществить государственную регистрацию дополнительного соглашения от 11.01.2009 N 1 к договору аренды земельного участка от 14.09.2007 N 67/07 в установленный законом срок.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе УФРС по Самарской области просит названные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что судами неправильно применены положения пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку документы, подтверждающие правопреемство общества с ограниченной ответственностью Российская Стекольная Компания (далее - ООО "РСК") в отношении права аренды земельного участка, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Главербор Самара" на основании договора аренды земельного участка от 07.09.2007 N 49/07, зарегистрированного в УФРС по Самарской области 26.09.2007 (номер регистрации 63-63-01/212/2007-593), на государственную регистрацию представлены не были.

В судебном заседании представитель ЗАО "РСК" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

УФРС по Самарской области о времени и месте судебного разбирательства уведомлено, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Главербор Самара", правопреемником которого является заявитель - ЗАО "РСК", 14.09.2007 заключило с муниципальным районом Волжский Самарской области договор аренды N 67/07 земельного участка площадью 3250 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка, ул. Механиков, д. 22, кадастровый номер 63:17:03 01 015:0257.

Договор аренды от 14.09.2007 N 67/07 зарегистрирован УФРС по Самарской области 26.09.2007 (т. 1 л.д. 12-20).

ООО "РСК" - единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Главербор Самара" - 23.10.2007 принято решение N 2/2007 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Главербор Самара" в форме присоединения к ООО "РСК" (т. 1 л.д. 24).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 27.06.2008 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Главербор Самара" путем реорганизации в форме присоединения, а также о реорганизации юридического лица - ООО "РСК" в форме присоединения (т. 1 л.д. 26, 27-31).

В соответствии с передаточным актом от 01.06.2008, утвержденным решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Главербор Самара" от 01.06.2008 N 1/2008, ООО "РСК" приняло все активы и пассивы, права и обязанности общества с ограниченной ответственностью "Главребор Самара" (т. 1 л.д. 25, 32-56).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "РСК" на основании протокола от 10.07.2008 N 6/2008 принято решение о реорганизации ООО "РСК" в форме преобразования в закрытое акционерное общество "РСК" (т. 1 л.д. 57-62).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 01.09.2008 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "РСК" путем реорганизации в форме преобразования, а также о создании юридического лица - ЗАО "РСК" путем реорганизации в форме преобразования (т. 1 л.д. 63).

Из передаточного акта от 10.07.2008 от ООО "РСК" к ЗАО "РСК" следует, что ЗАО "РСК" приняло все активы и пассивы ООО "РСК", а также все его права и обязанности в порядке универсального правопреемства (т. 1 л.д. 64-67).

Указанные обстоятельства послужили основанием для заключения муниципальным районом Волжский Самарской области и ЗАО "РСК" 11.01.2009 дополнительного соглашения N 1 к договору аренды земельного участка от 14.09.2007 N 67/07.

Согласно названному дополнительному соглашению правопреемником всех прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью "Главербор Самара" по договору аренды земельного участка от 14.09.2007 N 67/07 является ЗАО "РСК" (т. 1 л.д. 21-23).

17.04.2009 заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 11.01.2009 N 1 к договору аренды земельного участка от 14.09.2007 N 67/07.

Сообщением от 30.04.2009 N 01/101/2009-568 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации дополнительного соглашения от 11.01.2009 N 1 к договору аренды земельного участка (т. 1 л.д. 8-11).

Отказывая в регистрации дополнительного соглашения от 11.01.2009 N 1, регистрирующий орган указал на отсутствие документов, подтверждающих право аренды ООО "РСК" в отношении земельного участка, передаваемого в результате универсального правопреемства ЗАО "РСК".

Не согласившись с отказом в государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и апелляционной инстанций исходили из того, что право аренды земельного участка площадью 3250 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка, ул. Механиков, 22, перешло к ЗАО "РСК" в порядке универсального правопреемства в соответствии с пунктом 1 статьи 219 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента государственной регистрации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации пункт 1 отсутствует

Судебная коллегия находит выводы судов не противоречащим установленным по делу обстоятельствам и материалам дела.

Согласно пункту 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 2, пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав. Кроме того, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о государственной регистрации.

Согласно абзацам 4, 6, 10 пункта 1 названной статьи в государственной регистрации прав может быть отказано, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; лицо, выдавшее правоустанавливающий документ, не уполномочено распоряжаться правом на данный объект недвижимого имущества; не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав.

В силу статьи 17 Закона о государственной регистрации основаниями для государственной регистрации прав служат договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки; иные акты передачи прав на недвижимое имущество в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент передачи.

В силу пунктов 2, 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом; при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В случае реорганизации в форме преобразования деятельность юридического лица, организационно-правовая форма которого изменена, а при реорганизации в форме присоединения - присоединяемого юридического лица прекращается, указанные юридические лица перестают существовать.

Таким образом, в соответствии со статьями 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения имеет место универсальное правопреемство, охватывающее как все имущественные, так и неимущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Следовательно, указание в передаточном акте от 01.06.2008 на то, что ООО "РСК" принимает активы и пассивы присоединяемого общества (общества с ограниченной ответственностью "Главербор Самара") и все его права и обязанности, в том числе по всем договорам на 2008 год, с учетом упомянутых норм права и пункта 4 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обоснованно признано судами надлежащим указанием на правопреемство присоединяемого общества.

Поскольку ЗАО "РСК" представило на государственную регистрацию документы, подтверждающие реорганизацию юридических лиц и регистрацию права аренды на спорный земельный участок за обществом с ограниченной ответственностью "Главербор Самара", реорганизованное в форме присоединения к ООО "РСК" и преобразованное в свою очередь в ЗАО "РСК", факты реорганизации и передачи спорного объекта заявителю в процессе реорганизации регистрирующим органом не оспариваются, суд правомерно сделал вывод об отсутствии у Управления оснований для отказа в государственной регистрации дополнительного соглашения от 11.01.2009 N 1 к договору аренды земельного участка от 14.09.2007 N 67/07.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как основанные на неверном толковании положений законодательства, правильно примененных судом.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи с чем данные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А55-15470/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.