Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2009 г. по делу N А57-758/2009 Кассационная жалоба по делу о признании договора купли-продажи недействительным оставлена без удовлетворения, так как установленные судом обстоятельства продажи земельного участка свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) истца. Поскольку полномочия истца на совершение сделки были ограничены договором простого товарищества, то при заключении оспариваемого договора купли-продажи земельного участка истец вышел за пределы таких полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 9 декабря 2009 г. по делу N А57-758/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 22 декабря 2011 г. N А57-758/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 А57-758/2009,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества промышленно-коммерческого предприятия "Саратов-Авто-Салон", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс", г. Саратов, Комитету по управлению имуществом Саратовской области, г. Саратов, с участием третьего лица - открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове, г. Саратов, о признании договора купли-продажи недействительным, о применении последствия недействительной сделки,

установил:

закрытое акционерное общество промышленно-коммерческое предприятие "Саратов-Авто-Салон" (далее - истец, ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" (далее - ответчик 1, ООО "Саратов-Моторс"), Комитету по управлению имуществом Саратовской области (далее - ответчик 2) о признании договора купли-продажи недействительным, о применении последствия недействительной сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 21.03.2008 N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка площадью 2356 кв.м с кадастровым номером 64:48:04 0454:0035, заключенный между ООО "Саратов-Моторс" и Комитетом по управлению имуществом Саратовской области. В удовлетворении исковых требований в части прекращения права собственности ООО "Саратов-Моторс" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.009 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 третье лицо - открытое акционерное общество Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Саратове обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемые судебные акты отменить в части удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2008 N 115, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указал на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность с решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.009, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.07.2007 между ЗАО ПКП "Саратов-АвтоСалон" (первый участник) и ООО "Саратов-Моторс" (второй участник) заключен договор простого товарищества (совместной деятельности) (далее - Договор простого товарищества), по условиям которого участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли. Целью совместной деятельности сторон является реконструкция нежилого двухэтажного здания.

Разделом 4 Договора предусмотрено, что совместная деятельность является негласной.

Согласно пункту 2.3 Договора вкладом первого участника являются, в том числе, двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв.м, литера АА1А2, расположенное по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, а также право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035 площадью 2356 кв.м, расположенный по тому же адресу. Вклад вносится ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" посредством передачи ООО "Саратов-Моторс" права собственности на недвижимое имущество, а также прав аренды на земельные участки посредством отдельных сделок.

Вкладом второго участника являются профессиональные знание и трудовое участие его работников, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи, финансирование и документальное обеспечение общего дела (пункт 2.4 Договора).

Между ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" и ООО "Саратов-Моторс" заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 02.07.2007 N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 кв.м, литера АА1А2, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035, площадью 2356 кв.м по адресу г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6.

По условиям данного договора от 02.07.2007 N 1, истец передал ООО "Саратов-Моторс" права аренды на земельные участки по договору аренды земельного участка N 115 и соглашению от 14.07.2006 N 1.

21.03.2008 между ООО "Саратов-Моторс" и Комитетом по управлению имуществом Саратовской области заключен договор купли-продажи N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка, по условиям которого ООО "Саратов-Моторс" приобретает в собственность земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв.м.

Суды пришли к правильному выводу, что фактически с 2004 года пользователем и арендатором земельного участка площадью 2356 кв.м, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6 с разрешенным использованием: торгово-производственный комплекс, является ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон".

30.06.2007 между ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" и ООО "Саратов-Моторс" заключен договор простого товарищества (совместной деятельности).

Гражданско-правовые отношения сторон, возникшие между ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" и ООО "Саратов-Моторс" в рамках вышеназванного Договора, регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

Таким образом, предмет договора простого товарищества, заключаемого для достижения экономической цели, должен обуславливать волю сторон на возникновение общей долевой собственности за счет вкладов ее участников.

В силу статей 432, 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора простого товарищества является цель совместной деятельности и условие о вкладах товарищей в общее дело.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (часть 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации договором простого товарищества может быть оговорено, что его существование не раскрывается для третьих лиц (негласное товарищество). К такому договору применяются правила настоящей главы о договоре простого товарищества, если иное в ней не предусмотрено или не вытекает из существа негласного товарищества.

Из содержания Договора простого товарищества следует, что целью совместной деятельности его участников является строительство недвижимого имущества и реконструкция существовавшего здания, принадлежавшего истцу, на землях, находившихся в аренде у истца.

В связи с существенным условием Договора простого товарищества, каковым является его негласность, а также невозможностью сохранения вклада ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" (первого участника) в натуре для достижения цели совместной деятельности (строительство и реконструкции недвижимого имущества), участниками пунктом 2.5 Договора простого товарищества согласован особый порядок внесения вкладов.

В соответствии с пунктами 2.5.1, 2.5.2 Договора для возникновения у ООО "Саратов-Моторс" правомочий Заказчика строительства (реконструкции) недвижимого имущества, расположенного на земельных участках, принадлежащих истцу на праве аренды и переданных в виде вклада товарища в общее дело, ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" уступает посредством замены лица в обязательстве второму участнику право аренды земельных участков, указанных в подпунктах "в, г" пункта 2.3 Договора простого товарищества.

Пунктом 3.2.1 Договора предусмотрено, что ООО "Саратов-Моторс" (второй участник) обязуется принять имущество и имущественные права, названные в пункте 2.3 настоящего Договора, исключительно только в интересах общего дела. Действия второго участника очевидно свидетельствующие о возможности утраты первым участником прав на вновь создаваемое имущество, а также утраты первым участником прав на земельные участки, на которых оно расположено (после сдачи в эксплуатацию вновь созданных объектов), признаются отменительным условием, с которым товарищи связывают прекращение прав второго участника на соответствующее имущество либо имущественное право, полученное от первого участника.

Отменительное условие включено в Договор простого товарищества по воле сторон. Как правильно указали суды, это не противоречит положениям части 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По основанию притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Изучив применительно к положениям статей 431, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание условий Договора простого товарищества, заключенного между ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон" и ООО "Саратов-Моторс", установив цель его заключения и волеизъявление сторон по Договору, выразившееся в особом способе внесения вкладов, включении отменительного условия, а также условия возникновения у второго участника правомочий заказчика строительства (реконструкции) недвижимого имущества лишь при передаче второму участнику недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности первому участнику, посредством отдельных сделок, суд делает обоснованный вывод об отсутствии у участников Договора простого товарищества подлинной воли на отчуждение недвижимого имущества, изначально принадлежащего на праве собственности ЗАО ПКП "Саратов-Авто-Салон".

Следовательно, истец является лицом, в интересах которого Договором простого товарищества сторонами установлены ограничения в полномочиях второго участника.

При заключении Договора простого товарищества истцу не было известно о намерении ООО "Саратов-Моторс" приобрести в собственность земельный участок, на который последнему были переданы права аренды для ведения совместной деятельности по Договору.

Заключая 21.03.2008 сделку купли-продажи N 115 находящегося в государственной собственности земельного участка, по условиям которого ООО "Саратов-Моторс" приобретает в собственность земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв.м, ООО "Саратов-Моторс" совершило действия исключительно в интересах своей организации. Такие действия направлены на утрату истцом права аренды на недвижимое имущество - земельный участок, на котором реконструируется нежилое здание, составляющее общее имущество обоих товарищей.

Установленные судом обстоятельства продажи земельного участка свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО "Саратов-Моторс". Такие действия юридического лица в силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются.

Поскольку полномочия ООО "Саратов-Моторс" на совершение сделки были ограничены Договором простого товарищества, то при заключении оспариваемого договора купли-продажи земельного участка ООО "Саратов-Моторс" вышло за пределы таких полномочий.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает обжалуемые решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А57-758/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.