Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2010 г. по делу N А65-8816/2009 Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор заключен лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом юридического лица, от имени которого совершена сделка, в связи с чем соглашение об отступном и дополнительное соглашение к нему признаны недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 26 января 2010 г. по делу N А65-8816/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 6 июля 2010 г. N А65-8816/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СервисЦентр",

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 по делу N А65-8816/2009,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Азимут" к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт", обществу с ограниченной ответственностью "СервисЦентр" о признании соглашения об отступном путем цессии от 16.01.2009 недействительным,

установил:

открытое акционерное общество "Азимут" (далее - истец, ОАО "Азимут") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (далее - ООО "Нефтепродукт"), обществу с ограниченной ответственностью "СервисЦентр" (далее - ООО "СервисЦентр") о признании соглашения об отступном путем цессии от 16.01.2009 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ООО "СервисЦентр" просит постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители истца с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия считает его неподлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.01.2009 ООО "СервисЦентр" (кредитор) и ООО "Нефтепродукт" (должник) заключили соглашение об отступном, по условиям которого должник передал кредитору в качестве отступного право требования должника к ОАО "Азимут" по договорам: об ответственном хранении от 04.06.2008 N 10, купли-продажи автомобиля от 19.09.2008 N 19-09 (по накладной от 18.09.2008 N 264), поставки нефтепродуктов от 08.04.2008 N 1067 (по товарным накладным от 19.04.2008 N 85, от 21.04.2008 N 86, от 25.04.2008 N 87, от 29.04.2008 N 88, от 06.05.2008 N 89, от 09.05.2008 N 90, от 12.05.2008 N 91, поставки нефтепродуктов от 15.05.2008 N 19 (по накладным от 30.05.2008 N 92, от 30.05.2008 N 107, от 01.06.2008 N 108, от 04.06.2008 N 109, от 04.06.2008 N 110), поставки нефтепродуктов от 24.06.2008 N 47 (по накладным от 20.06.2008 N 147, от 25.06.2008 N 148, от 26.06.2008 N 149, от 30.06.2008 N 144, от 30.06.2008 N 146, от 03.07.2008 N 145.

В обоснование заявленных исковых требований ОАО "Азимут" указано на заключение оспариваемого соглашения неуполномоченным лицом, так как решением собрания участников ООО "Нефтепродукт" от 14.01.2009 прекращены полномочия директора Самигулина А.И. и единоличным исполнительным органом избран Матюхин С.М.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что на 15.01.2009 единоличным исполнительным органом ООО "Нефтепродукт" являлся директор Самигуллин А.И.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из разъяснений, данных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12580/05, следует, что с момента прекращения компетентным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа, лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать сделки.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Нефтепродукт" от 14.01.2009, которым оформлено решение о прекращении полномочий бывшего генерального директора Самигуллина А.И. и назначении нового - Матюхина С.М. Доказательства того, что указанное решение признано недействительным в установленном порядке, отсутствуют.

Таким образом, на день подписания соглашения от 16.01.2009 генеральным директором ООО "Нефтепродукт" являлся Матюхин С.М.

Поскольку соглашение от 16.01.2009 и дополнительное соглашение к нему от 30.01.2009 подписано директором Самигуллиным А.И., полномочия которого 14.01.2009 были прекращены, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 53, 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о том, договор заключен лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом юридического лица от имени которого совершена сделка, в связи с чем, соглашение об отступном от 16.01.2009 и дополнительное соглашение к нему от 30.01.2009 являются недействительными.

Кроме того, указанные обстоятельства являлись предметом судебного рассмотрения, им дана оценка в постановлении суда кассационной инстанции от 10.07.2009 по делу N А65-27472/2008, которое является преюдициальным для рассмотрения настоящего дела.

Доводы кассационной жалобы о том, что решением Приволжского районного суда г. Казани от 10.12.2009 удовлетворен иск Самигуллина А.И. о признании увольнения незаконным и восстановлении его в должности директора ООО "Нефтепродукт", отклоняются судебной коллегией, поскольку указанный судебный акт не вступил в законную силу и ссылка на него является необоснованной.

В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворении исковых требований.

Поскольку при принятии обжалуемого судебного акта нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, постановление апелляционного суда является законным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 по делу N А65-8816/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.