Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2010 г. по делу N А12-13780/2009 Арбитражные суды пришли к обоснованному выводу, что для регистрации изменений в учредительных документах общества были представлены все необходимые документы и, принимая во внимание презумпцию о достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах и в заявлении, пришли к правильному выводу о соответствии государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных налоговым органом требований о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 26 февраля 2010 г. по делу N А12-13780/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия, г. Улан-Удэ,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.08.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 по делу N А12-13780/2009,

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия, г. Улан-Удэ, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области, г. Волжский, Волгоградской области, при участии в качестве заинтересованных лиц общества с ограниченной ответственностью "Неопол", г. Улан-Удэ, Кейбал Натальи Александровны, г. Волжский Волгоградской области, Масницева Сергея Викторовича, г. Екатеринбург, о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Неопол", и отмене решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области о государственной регистрации от 17.03.2009 N 626 и N 627,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия (далее - заявитель, Межрайонная ИФНС России N 9 по Республике Бурятия) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, как вносимых, так и не связанных с внесением в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Неопол" (далее - ООО "Неопол", Общество), осуществленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области (далее - ИФНС по г. Волжскому Волгоградской области) и отмене решений ИФНС по г. Волжскому Волгоградской области от 17.03.2009 N 626 и N 627.

Требования заявителя основаны на том, что государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице - ООО "Неопол", вносимых в учредительные документы, является недействительной, поскольку обществом в нарушение части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) были представлены недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, так как по месту государственной регистрации ООО "Неопол" не находится.

Кроме того, заявления о государственной регистрации изменений, как вносимых, так и не связанных с внесением в учредительные документы ООО "Неопол", поданные в регистрирующий орган, подписаны неуполномоченным лицом.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области 09.07.2009 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Кейбал Наталья Александровна и Масницев Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.08.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009, в удовлетворении заявления Межрайонная ИФНС России N 9 по Республике Бурятия отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 25.08.2009 и постановление апелляционного суда от 03.11.2009 отменить, заявленные требования удовлетворить. При этом заявитель жалобы ссылается на несоответствии выводов судов обстоятельствам дела, а так же неправильное применение судами норм материального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 17.02.2009 на основании принятого участниками ООО "Неопол" - Кейбал Н.А., Бондаренко С.Н. и Кабловым В.Ф. решения об уступке 100% долей в уставном капитале общества между указанными лицами и Масницевым С.В. был заключен договор уступки, в соответствии с условиями которого последний приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Неопол".

В связи с заключением указанного договора, Масницевым С.В., как единственным участником ООО "Неопол", было принято решение о внесении изменений в учредительные документы последнего, согласно которым изменен состав участников данного общества и изменен адрес места нахождения Общества.

На должность директора общества с 10.03.2009 назначен Масницев С.В.

10 марта 2009 года в адрес ИФНС по г. Волжскому Волгоградской области были поданы заявления: формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и формы N Р14001 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Из данных заявлений следует, что изменения вносятся в сведения об изменении адреса (места нахождения) юридического лица (Р13001) и состава его участников, а также лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (Р14001).

На основании положений Закона о государственной регистрации 17.03.2009 ответчиком приняты решения: N 627 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и N 626 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В связи со сменой местонахождения ООО "Неопол" регистрационное дело было направлено заявителю.

При постановке на учет Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Бурятия были осуществлены контрольные мероприятия, направленные на уточнение места нахождения ответчика, в результате которых было установлено, что юридическое лицо по месту нахождения, указанному в учредительных документах, не находится.

Полагая, что оспариваемые решения ИФНС по г. Волжскому Волгоградской области были приняты с нарушением положений Закона о государственной регистрации, заявитель обратился с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у регистрирующего органа законных оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ввиду представления заявителем в надлежащий орган всех необходимых документов, предусмотренных законом.

Представление юридическим лицом недостоверных сведений в регистрирующий орган в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации является основанием для привлечения его к ответственности, установленной законодательством Российской Федерации, или для обращения регистрирующего органа в суд с требованием о ликвидации этого юридического лица, но это не влечет недействительности регистрации изменений и отмену решений о государственной регистрации.

По аналогичным основаниям суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Бурятия требований законными и обоснованными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

На основании частей 2, 4 статьи 18 данного Закона представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Исходя из положений части 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено арбитражными судами, данные документы представлены обществом при регистрации.

Согласно положениям части 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Доводы заявителя жалобы о том, что заявления о государственной регистрации изменений, как вносимых, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, были подписаны неуполномоченным лицом, подлежат отклонению.

Заявления по формам N Р13001 и N Р14001 подписаны Кейбал Н.А., информация о которой, как о лице, имеющем право действовать от имени общества, содержалась в едином государственном реестре юридических лиц.

Законом о государственной регистрации и пунктом 5 Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц" предусмотрено, что сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих записей, в связи с чем арбитражные суды правомерно не согласились с доводами заявителя о том, что заявления по формам N Р13001 и N Р14001 мог подать только Масницев С.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иные основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации Законом не предусмотрены.

Установленный Законом о государственной регистрации порядок государственной регистрации юридических лиц, носит уведомительный характер, в связи с чем обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

В соответствии с пунктом 2 названной нормы, в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Следовательно, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений влечет иные правовые последствия.

Арбитражные суды, исследовав и оценив с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к обоснованному выводу, что для регистрации изменений, как вносимых, так и не связанных с внесением в учредительные документы ООО "Неопол", были представлены все предусмотренные Законом о государственной регистрации документы и, принимая во внимание установленную данным Законом презумпцию о достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах и в заявлении, пришли к правильному выводу о соответствии государственной регистрации вносимых и не вносимых в учредительные документы общества изменений, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Бурятия требований.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов судом округа не выявлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.08.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 по делу N А12-13780/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.