Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 марта 2010 г. по делу N А57-6699/2009 Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истцы не доказали факт нарушения требований законодательства об акционерных обществах при проведении общего собрания акционеров. В этой связи в иске о признании недействительными решений собрания акционеров отказано правомерно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 29 марта 2010 г. по делу N А57-6699/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малышевой Н.А., Медведевой Ю.П.,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009 по делу N А57-6699/2009,

по иску Медведевой Юлии Павловны, г. Саратов, Малышевой Наталии Александровны, г. Саратов, к акционерному обществу "Богородскнефть", г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", г. Саратов, с участием третьего лица: Инспекции Федеральной налоговой службы России по Заводскому району г. Саратова, о признании недействительным решений собрания акционеров акционерного общества "Богородскнефть",

установил:

Малышева Наталия Александровна, Медведева Юлия Павловна обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ответчикам - акционерному обществу "Богородскнефть" (далее АО "Богородскнефть") и обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-Нефть" (далее ООО "Юкола-Нефть") о признании недействительными решений общего собрания акционеров АО "Богородскнефть" от 20.11.2008 по всем вопросам повестки дня, о признании не принятыми решений общего собрания акционеров АО "Богородскнефть" от 20.11.2008 по всем вопросам повестки дня, о признании недействительной новой редакции устава АО "Богородскнефть", утвержденной общим собранием акционеров АО "Богородскнефть" 20.11.2008.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2009 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что истцам принадлежат 0,04% голосующих акций общества "Богородскнефть", а не 26%, как они утверждают. Довод истцов, что они могли повлиять на результат голосования, не соответствует действительности.

Нарушений закона при проведении общего собрания акционеров от 20.11.2008 не допущено.

В кассационной жалобе заявители - Медведева Ю.П., Малышева Н.А. - просят решение и постановление отменить, иск удовлетворить. При этом заявители указывают, что на оспариваемом общем собрании незаконно учитывалось более 70 миллионов дополнительных акций.

Также истцам не были предоставлены материалы (информация), подлежащие предоставлению акционерам в силу статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Проверив законность решения и постановления исходя из доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 20.11.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "Богородскнефть" со следующей повесткой дня: 1) утверждение устава общества в новой редакции; 2) утверждение положения о Совете директоров общества; 3) одобрение сделки с заинтересованностью - договора доверительного управления имуществом.

После завершения голосования счетной комиссией было объявлено, что решения по всем трем вопросам повестки дня являются принятыми, причем по каждому из вопросов более чем 99 процентами голосов.

Полагая, что им принадлежит по 13% голосующих акций общества, то есть в совокупности 26%, истцы, голосовавшие на собрании против принятия всех решений по вопросам повестки дня, считают, что решения не могли быть приняты, а потому решение общего собрания от 20.11.2008 является недействительным.

Истцы также утверждают, что функции счетной комиссии были незаконно переданы неизвестному лицу, состав счетной комиссии (лиц, выполняющих функции счетной комиссии) не объявлялся, подсчет голосов осуществлялся только одним лицом, тогда как функции счетной комиссии должны исполнятся минимум тремя лицами, не был предоставлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО "Богородскнефть".

Пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если он голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу статей 31, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

В подтверждение своих прав истцами представлен список лиц (акционеров) по состоянию на 28.04.2007 АО "Богородскнефть", имеющих право принимать участие в годовом общем собрании акционеров 07.06.2007, согласно которому каждый из истцов владеет 13% акций общества.

Однако, доказательств того, что указанное количество акций им принадлежало на дату проведение общего собрания акционеров - 20.11.2008, истцами не представлено.

Из списка лиц (акционеров) ОАО "Богородскнефть" по состоянию на 31.10.2008 и выписок из реестра по состоянию на 19.05.2009 усматривается, что истцам в совокупности принадлежало 0,04% голосующих акций ЗАО "Богородскнефть".

Из Протокола счетной комиссии видно, что Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. проголосовали против принадлежащими им акциями. ООО "Юкола-нефть" не участвовало в голосовании принадлежащими ему акциями, "ЗА" одобрение сделок проголосовало 10755987 акций, что существенно больше количества акций 8190 принадлежащих истцам и они никак не могли повлиять на итоги голосования.

Доводы кассационной жалобы о том, что на оспариваемом общем собрании акционеров незаконно учитывалось более 70 миллионов дополнительных акций, в суде первой инстанции не выдвигались и судом не оценивались, какими-либо доказательствами они не подтверждены.

Доводы о непредоставлении истцам как акционерам возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами), а именно - со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО "Богородскнефть" были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая оценка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов

Поскольку у истцов в совокупности менее I% голосующих акций - они не вправе в силу указанных норм права требовать ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истцы не доказали в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт нарушения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении общего собрания акционеров АО "Богородскнефть" от 20.11.2009. В этой связи в иске отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009 по делу N А57-6699/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.