Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 апреля 2010 г. по делу N А65-28861/2009 Кассационная жалоба ФНС РФ по делу о признании незаконным ненормативного правового акта налогового органа и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ оставлена без удовлетворения, поскольку действующее законодательство не содержит требований об отражении сведений о местонахождении представительства юридического лица в учредительных документах, то суды правомерно отклонили довод регистрирующего органа о необходимости представить в уполномоченный орган дополнительное заявление по установленной форме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 9 апреля 2010 г. по делу N А65-28861/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 апреля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 по делу N А65-28861/2009,

по заявлению открытого акционерного общества "КАМАЗ" к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан о признании незаконным решения и обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц,

установил:

открытое акционерное общество "КАМАЗ" (далее - ОАО "КАМАЗ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее - ИФНС России по г. Набережные Челны, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 04.09.2009 и обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения в части адреса представительства ОАО "КАМАЗ" в г. Санкт-Петербурге без внесения изменений в Устав ОАО "КАМАЗ" (лист дела 2-5).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2009 по делу N А65-28861/2009 заявление Общества удовлетворено. Суд признал решение регистрирующего органа от 04.09.2009 незаконным, как не соответствующее пункту 3 статьи 11 и подпункту 14 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и создающее препятствие для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности ОАО "КАМАЗ" в лице представительства ОАО "КАМАЗ" в г. Санкт-Петербурге. Суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав Общества путем внесения в ЕГРЮЛ изменения в части адреса представительства ОАО "КАМАЗ" в г. Санкт-Петербурге без внесения изменений в Устав ОАО "КАМАЗ" (л.д. 93-94).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми решением первой и постановлением апелляционной инстанций ИФНС России по г. Набережные Челны обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные судебные акты отменить, принять судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ОАО "КАМАЗ". Считает, что в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление N 439) в случаях изменения адреса представительства юридического лица должно производится путем принятия решения о ликвидации представительства по одному адресу и открытии представительства по новому адресу, и после принятия указанных решений юридическим лицом предоставляются заявление по форме N Р13002, поскольку сведения о внесении изменений, связанных с созданием филиала должно содержаться в уставе юридического лица.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не явились.

Проверив законность обжалованного решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно п. 7.2 Уставу Общество имеет свое представительство в г. Санкт-Петербурге (л.д. 44).

Представительство ОАО "КАМАЗ" в г. Санкт-Петербурге имело место нахождение: г. Санкт-Петербург, переулок Пролетарской Диктатуры, дом 6.

05.06.2008 г. Общество, в связи с заключением нового договора аренды нежилого помещения от 11.12.2007 N 48-А для осуществления деятельности ОАО "КАМАЗ" через представительство ОАО "КАМАЗ" в г. Санкт-Петербурге по новому адресу, издало приказ N 110, в котором определило новое местонахождение представительства ОАО "КАМАЗ" в г. Санкт-Петербурге по следующему адресу: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, дом 8, корп. 2, лит. А, пом. 48-Н (л.д. 12).

27.08.2009 г. Общество представило в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, сопроводительное письмо и доверенность. Заявление подписано руководителем ОАО "КАМАЗ", чья подпись заверена нотариально (л.д. 27-29). Изменения касались адреса места нахождения представительства Общества в г. Санкт-Петербург (л.д. 30-31).

Решением от 04.09.2009 г. регистрирующий орган отказал в регистрации изменений по причине того, что заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, считается не представленным. При этом регистрирующий орган сослался на то, что поскольку из документов усматривается закрытие представительства по одному адресу и открытие представительства по другому адресу, то должны быть представлены документы, предусмотренные для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, то есть представить заявление по форме Р13001 или Р13002 (л.д. 23-24).

Как следует из раздела 8 действующего Устава ОАО "КАМАЗ" (оригинал которого хранится у регистрирующего органа) Общество имеет свои представительства на территории Российской Федерации в г. Москва, г. Казань, г. Санкт-Петербург, за рубежом в г. Пекине (Китай). Устав Общества в разделе сведения о представительствах не содержит указаний их полных почтовых адресов (л.д. 44).

Исходя из предмета заявленных требований, суд первой инстанции, при отсутствии у регистрирующего органа предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации обоснованно удовлетворил требований Общества, при этом правомерно установив, что оспоренное решение не основано на законе и фактических обстоятельствах, а вывод регистрирующего органа о том, что изменение адреса представительства должно производится путем принятия решения о ликвидации представительства по старому адресу и открытии его по новому не имеют правового основания.

Требования к оформлению и перечню документов, представляемых в регистрирующий орган, определены в статьях 9, 17 Закона о регистрации, при подаче заявления Обществом нарушены не были, в связи с чем регистрирующий орган в соответствии со статьями 18, 23 Закона о регистрации обязан внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подается по форме Р14001.

Согласно пункту 1 статьи 23 названного Федерального закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации применительно к данной ситуации указанным Законом не предусмотрено.

Регистрирующий орган считает, что судом не правильно применены нормы пункта 6 статьи 5 и пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, согласно которым устав общества должен содержать сведения о филиалах и представительствах.

Как указал суд апелляционной инстанции, законодательство Российской Федерации при этом не устанавливает обязанности об обязательном указании в уставе общества местонахождения представительства (его точный адрес), как это отражено в отношении самого юридического лица.

Данный вывод суда не противоречит статье 5, 11 Закона об акционерных обществах, который не содержит перечень сведений о представительстве юридического лица, подлежащих указанию в учредительных документах.

Поскольку законодательство не содержит требований об отражении сведений о местонахождении представительства юридического лица в учредительных документах, то суды правомерно отклонили довод регистрирующего органа о необходимости в данном случае представить в уполномоченный орган заявление по форме Р13002.

Оснований для отмены решения первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 по делу N А65-28861/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.