Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 марта 2010 г. по делу N А57-21508/2008 Судами правомерно в части удовлетворено заявление о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку решение об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в установленном законом порядке не принималось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 2 марта 2010 г. по делу N А57-21508/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полад", г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 по делу N А57-21508/2008,

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Ладаинтерсервис" Викулова Юрия Михайловича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Ладаинтерсервис", г. Саратов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области, г. Саратов, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Полад", г. Тольятти, Шаравина А.А., г. Саратов, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008, о признании недействительной государственной регистрации изменений внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц,

установил:

Викулов Юрий Михайлович участник общества с ограниченной ответственностью "Ладаинтерсервис" обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ладаинтерсервис" (далее - ООО "Ладаинтерсервис", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 8 по Саратовской области о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Ладаинтерсервис", основанной на решении общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Полад" (далее - ЗАО "Полад"), участник ООО "Ладаинтерсервис" Шаравин Андрей Анатольевич.

В суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008; признать незаконным избрание на должность директора ООО "Ладаинтерсервис" Матвеева А.А.; признать недействительной государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц по ООО "Ладаинтерсервис", основанную на решении общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 исковые требования удовлетворены частично.

Суд первой инстанции признал недействительной государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц по ООО "Ладаинтерсервис" произведенную на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008, в остальной части иска отказал.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 оставлено без изменений.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционной инстанции, ЗАО "Полад" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суд Саратовской области от 02.07.2009 отменить в части признания недействительной государственной регистрации ООО "Ладаинтерсервис" внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008 и отказать в удовлетворении требований. Считает, что суд, отказав в удовлетворении требований о признании судом решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008 недействительным, не имеет правовых оснований для признания государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Ладаинтерсервис", в результате которых директором стал Матвеев А.А., недействительной. Так как указанные изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом на основании заявления от 19.09.2008, поданного в установленной Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" форме 14001.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не явились.

Проверив законность обжалованного решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела согласно пункту 1.2 устава, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.09.2008 участниками ООО "Ладаинтерсервис" являются Шаравин А.А., Викулов Ю.М., ЗАО "Полад", размер долей уставного капитала которых составляет 300000 руб., 300000 руб. и 600000 руб. соответственно.

Викулов Ю.М., являющийся участником ООО "Ладаинтерсервис", 30.09.2008 при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц выданной, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области узнал, что директором ООО "Ладаинтерсервис" является Матвеев А.А.

Регистрация сведений, о директоре Матвееве А.А. была произведена регистрирующим органом на основании выписки из протокола общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008 об избрании директором общества Матвеева А.А.

Из материалов дела следует, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008 представлено в суд в виде копии. Подлинное решение представлено не было.

Викулов Ю.М. в исковом заявлении указывает о том, что никаких уведомлений о состоявшемся 03.09.2008 собрании не получал, о его проведении не знал, считает, что внеочередное общее собрание участников ООО "Ладаинтерсервис" было проведено с нарушением статей 32, 33, 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции, признал доказательства, представленные истцом в виде ксерокопии решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" от 03.09.2008 недопустимыми. Представленные светокопии телеграммы от 27.09.2008, уведомление от 29.08.2008 о проведении 03.09.2008 внеочередного собрания участников ООО "Ладаинтерсервис", якобы направленные Шаравиным А.А. и Викуловым Ю.М. как участниками общества, также признаны судом на основании статей 68, 75 АПК РФ недопустимыми. При этом указал, что участники общества Шаравин А.А. и Викулов Ю.М. не выступали инициаторами собрания, состоявшегося 03.09.2008, и не присутствовали на нем. При этом суд первой инстанции указал, что на основании незаконно проведенного внеочередного общего собрания участников ООО "Ладаинтерсервис" ответчик представил в налоговый орган сведения о новом директоре ООО "Ладаинтерсервис", не соответствующие действительности.

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции о недопустимости доказательств, при этом, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1995 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указал, что и в случае предоставления доказательств проведения собрания 03.09.2008, его решения не имели бы юридической силы.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Оценив доводы сторон и представленные суду документы, суд пришел к выводу о недоказанности факта, проведения внеочередного собрания участников, решение которого истец просит признать недействительным. Именно отсутствие факта проведения внеочередного собрания участников в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью послужил основанием для отказа в иске о признании недействительным решения, принятого на данном собрании.

В кассационной жалобе третье лицо, ЗАО "Полад", не опровергая вывод суда о недоказанности факта проведения собрания, просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на то, что требование о признании недействительным решения государственной регистрации не могли быть удовлетворены при отказе в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, положенного в основание совершения регистрационных действий.

Однако государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Ладаинтерсервис" основана на принятии обществом в установленном законном порядке изменений в такие сведения.

Поскольку решение об изменении, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в установленном законом порядке не принималось, государственная регистрация таких изменений не может быть признана законной. При этом незаконность такой регистрации не является следствием неправомерных действий регистрирующего органа, а следствием предоставления ему недостоверных сведений.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены либо изменения обжалованных судебных актов, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 по делу N А57-21508/2008 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.