Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2010 г. по делу N А65-19357/2009 Дело о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий их недействительности, о признании недействительным зарегистрированного права собственности направлено на новое рассмотрение, поскольку вопрос добросовестности приобретения спорного имущества обществ в связи с жалобами граждан остался судом без исследования и правовой оценки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 17 марта 2010 г. по делу N А65-19357/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 25 января 2011 г. N А65-19357/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Пол",

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2009 по делу N А65-19357/2009,

по исковому заявлению Кочеткова Вячеслава Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Пол", обществу с ограниченной ответственностью "Ак Барс Торг", обществу с ограниченной ответственностью "Телец", обществу с ограниченной ответственностью "Скиф", обществу с ограниченной ответственностью "Руно", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий их недействительности, о признании недействительным зарегистрированного права собственности, при участии третьих лиц: Солоницына Алексея Вилорьевича, Ким Юрия Германовича,

установил:

Кочетков Вячеслав Николаевич (далее - Кочетков В.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Пол" (далее - ООО "Лидер-Пол"), обществу с ограниченной ответственностью "Ак Барс Торг" (далее - ООО "Ак Барс Торг"), обществу с ограниченной ответственностью "Телец" (далее - ООО "Телец"), обществу с ограниченной ответственностью "Скиф" (далее - ООО "Скиф"), обществу с ограниченной ответственностью "Руно" (далее - ООО "Руно") о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий их недействительности, о признании недействительным зарегистрированного права собственности.

Арбитражным судом Республики Татарстан на основании статей 46, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, Солоницын Алексей Вилорьевич, Ким Юрий Германович, а также приняты увеличение и уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2009 произведено процессуальное правопреемство. Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан заменено на его правопреемника Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Иск удовлетворен частично.

Признан недействительным договор купли-продажи от 13.05.2009 N 158, заключенный между ООО "Лидер-Пол" и ООО "Ак Барс Торг".

Признан недействительным договор купли-продажи от 17.06.2009 N 001, заключенный между ООО "Ак Барс Торг" и ООО "Скиф", в части продажи следующих объектов: незавершенное строительством административно-торговое здание, состоящее из нулевого цикла, условный номер 6:50:05:014912:001, расположенное по адресу: г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. Четаева, напротив дома N 43; торговый павильон "Лилия", одноэтажный, условный номер 16:50:07:00161:002, общей площадью 49,7 кв.м, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Патриса Лумумбы, д. 54; незавершенный строительством объект, условный номер 16-16-01/058/2008-112, общей площадью 273 кв.м, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Краснококшайская, д. 52.

Признан недействительным договор купли-продажи от 17.06.2009 N 002, заключенный между ООО "Ак Барс Торг" и ООО "Руно", в части продажи следующих объектов: 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 1 этажа N 17-24, 27, 30, 31, 45-58, условный номер 16:50:07:03318:0010021, общей площадью 459,60 кв. м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Джаудата Файзи, д. 15; нежилые помещения 1 этажа: N 1-3, 3А, 4, 4А, 5, 5А, 6, 6А, 7, 7А, 8, 10, 13, 14, антресоли N 1-8, 8А, условный номер 16:50:04:00237:0010036, общей площадью 584,5 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Декабристов, д. 129.

Признан недействительным договор купли-продажи от 17.06.2009 N 003, заключенный между ООО "Ак Барс Торг" и ООО "Телец", в части продажи следующих объектов: 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 1 этажа N 17-24, 27, 30, 31, 45-58, условный номер 16:50:07:03318:0010021, общей площадью 459,6 кв. м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Джаудата Файзи, д. 15; здание двухэтажное, условный номер 16:50:03:02253:001, общей площадью 977,10 кв.м, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Карла Либкнехта, д. 18.

Применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал ООО "Скиф" передать ООО "Лидер-Пол": незавершенное строительством административно-торговое здание, состоящее из нулевого цикла, условный номер 16:50:05:014912:001, расположенное по адресу: г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. Четаева, напротив дома N 43; торговый павильон "Лилия", одноэтажный, условный номер 16:50:07:00161:002, общей площадью 49,7 кв.м, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Патриса Лумумбы, д. 54; незавершенный строительством объект, условный номер 16-16-01/058/2008-112, общей площадью 273 кв.м, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Краснококшайская, д. 52.

Суд обязал ООО "Телец" передать ООО "Лидер-Пол": 1/1 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 1 этажа N 17-24, 27, 30, 31, 45-58, условный номер 16:50:07:03318:0010021, общей площадью 459,6 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Джаудата Файзи, д. 15; здание двухэтажное, условный номер 16:50:03:02253:001, общей площадью 977,10 кв.м, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Карла Либкнехта, д. 18.

Суд обязал ООО "Руно" передать ООО "Лидер-Пол": 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 1 этажа N 17-24, 27, 30, 31, 45-58, условный номер 16:50:07:03318:0010021, общей площадью 459,6 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Джаудата Файзи, д. 15; нежилые помещения 1 этажа: N 1-3, 3А, 4, 4А, 5, 5А, 6, 6А, 7, 7А, 8, 10, 13, 14, антресоли N 1-8, 8А, условный номер 16:50:04:00237:0010036, общей площадью 584,5 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Декабристов, д. 129.

Суд обязал ООО "Лидер-Пол" возвратить ООО "Ак Барс Торг" 49000 руб.

В остальной части иска отказано.

С ООО "Ак Барс Торг" в пользу Кочеткова В.Н. в качестве возмещения судебных расходов взыскано 21600 руб.

С ООО "Лидер-Пол" в пользу Кочеткова В.Н. в качестве возмещения судебных расходов взыскано 21600 руб.

С ООО "Скиф" в пользу Кочеткова В.Н. в качестве возмещения судебных расходов взыскано 21600 руб.

С ООО "Телец" в пользу Кочеткова В.Н. в качестве возмещения судебных расходов взыскано 21600 руб.

С ООО "Руно" в пользу Кочеткова В.Н. в качестве возмещения судебных расходов взыскано 21600 руб.

Суд признал заключенные обществом оспариваемые договора как крупные сделки, совершенные с заинтересованностью и заключенные с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, суд установил в силу статей 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации признаки дарения и притворности при совершении оспариваемых сделок.

В кассационной жалобе ООО "Лидер-Пол" ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2009, как принятого с нарушением статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", мотивируя тем, что 22.12.2008 Кочетков В.Н. подал заявление о выходе из состава участников общества, которое получено обществом 26.12.2008, следовательно, он утратил статус участника общества с момента подачи заявления и не наделен правом на оспаривание сделок, совершенных после его выхода из состава участников ООО "Лидер-Пол".

Кроме того, в июле 2009 года Кочетков В.Н. подал исковое заявление в Арбитражный суд Республики Татарстан о выплате ему действительной стоимости доли, в связи с состоявшимся выходом из общества в декабре 2008 года (дело N А65-18595/2009). Данное обстоятельство также указывает, что Кочетков В.Н. не является участником ООО "Лидер-Пол" с декабря 2008 года, в связи с чем не наделен правом на оспаривание сделок, совершенных обществом в мае, июне 2009 года.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2009 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая приходит к выводу об его отмене, а дело направлению на новое рассмотрение ввиду неполного исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Исковые требования мотивированы тем, что Кочетков В.И. является участником ООО "Лидер-Пол" с долей в уставном капитале - 45%. Двумя другими участниками общества являются Ким Юрий Германович и Солоницын Алексей Вилорьевич с долями в уставном капитале соответственно 35% и 20%.

В декабре 2008 года истец принял решение о выходе из общества, о чем известил общество. Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на декабрь 2008 года, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество в натуре такой же стоимости в течение 6 месяцев.

Истцу стало известно, что в мае 2009 года обществом совершен ряд сделок по отчуждению недвижимого имущества, целью которых является невыплата ему действительной стоимости доли. Истец считает, что поскольку стоимость проданного имущества относится к крупным сделкам, то данные договора заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без ободрения общего собрания участников общества и являются недействительными.

По мнению заявителя, несмотря на то, что он вышел из общества, считает, что данными сделками нарушены его права, так как действительная стоимость его доли в уставном капитале общества понизилась, общество продало имущество по заниженной стоимости и не получило встречного равноценного представления.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным зарегистрированного права собственности, который был удовлетворен судом в части признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки, исходя лишь из самого факта заключения оспариваемых сделок обществом с нарушением статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о принятии решения судом без всестороннего исследования документов и обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признан недействительной по иску общества или его участника.

Указанное согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исковые требования истца о недействительности сделок основаны на нормах статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, при рассмотрении дела суду необходимо было исследовать вопрос является ли истец участником ООО "Лидер-Пол" или нет на момент совершения оспариваемых сделок и подачи иска в суд, то есть обладал ли истец в силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на подачу настоящего иска.

Данному обстоятельству судом оценка не дана.

Вывод суда о том, что Кочетков В.Н. является участником ООО "Лидер-Пол" ошибочен и основан на неполном исследовании всех обстоятельств дела.

Так, в материалах дела имеется заявление Кочеткова В.Н. в адрес ООО "Лидер-Пол", датированное 22.12.2008 и полученное обществом 26.12.2008, о его выходе из состава участников общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и выплате ему действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале равной 45%, об этом он указывает и в своем исковом заявлении по настоящему делу.

Данному обстоятельству суд не дал правовой оценки.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участника общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Далее, в рамках дела N А65-18595/2009 Кочетков В.Н. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Лидер-Пол" о взыскании действительной стоимости доли в связи с подачей заявления в порядке статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и выходе из состава участников общества. Об этом истец также указывает в исковом заявлении.

Оценка данному обстоятельству также судом не дана.

Между тем без исследования указанных обстоятельств невозможно решить вопрос являлся ли Кочетков В.Н. участником ООО "Лидер-Пол" на момент совершения оспариваемых сделок, а следовательно имеющим право на подачу иска в порядке пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Далее судом установлено, что 13.05.2009 спорные объекты были отчуждены по договору купли-продажи N 158 между ООО "Лидер-Пол" и ООО "Ак Барс Торг". Право собственности ООО "Ак Барс Торг" на спорные объекты зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан 04.06.2009.

17.06.2009 ООО "Ак Барс Торг" отчуждает спорные объекты по ряду договоров купли-продажи ООО "Скиф", ООО "Руно" и ООО "Телец".

Право собственности ООО "Скиф", ООО "Руно" и ООО "Телец" на приобретенные объекты зарегистрировано 21.06.2009.

Таким образом, правообладателем спорных объектов стали третьи лица.

Вместе с тем вопрос добросовестности приобретения спорного имущества ООО "Скиф", ООО "Руно" и ООО "Телец" в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" остался судом без исследования и правовой оценки.

С учетом изложенного принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение, при котором следует учесть изложенное и вопрос недействительности сделок решить с учетом применения пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2009 по делу N А65-19357/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.