Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2010 г. по делу N А55-18013/2008 Судами правомерно в части удовлетворено заявление о солидарном взыскании денежных средств, поскольку довод заявителя о применении солидарной ответственности отклонен судебными инстанциями, так как из представленного разделительного баланса не усматривается, что нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств, или явно ущемлены интересы кредиторов реорганизуемого (или вновь созданного) общества (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 27 января 2010 г. по делу N А55-18013/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2010 г. N 6315/10 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод",

на решение Арбитражный суд Самарской области от 19.08.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по делу N А55-18013/2008,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Металлопторг", обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Акционерный капитал", с участием третьего лица - открытого акционерного общества "Банк "ВТБ" в лице филиала в г. Самара, о взыскании 84122559,90 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод" (далее - истец, ООО "Чапаевский силикатный завод") обратилось с иском, с учетом уточнений, в Арбитражный суд Самарской области с иском о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Металлопторг" (далее ООО "СК Металлопторг"), общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - ООО "Стройинвест") общества с ограниченной ответственностью "Активный капитал" (далее - ООО "Активный капитал") 84122559,90 руб., в том числе: 70420958,90 руб. - суммы основного долга уплаченную залогодателем, 6514344 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 7012500 руб. - неустойки за просроченный основной долг, 174757 руб. неустойку за просроченные проценты.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009, исковые требования удовлетворены частично. Произведена процессуальная замена ООО "СК "Металлопторг" на общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (дале - ООО "Стройинвест"). С ООО "Стройинвест" в пользу истца взыскана задолженность в сумме 70420958,90 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании кассационной инстанции был объявлен перерыв с 25.01.2010 до 27.01.2010, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Чапаевский силикатный завод" является залогодателем ООО "СК "Металлопторг" (заемщик) перед открытым акционерным обществом "Банк ВТБ" в лице филиала в г. Самара (кредитор) по договорам залога от 16.07.2004 N 4908, от 15.07.2004 N 114-ДЗ/04.

В связи с непогашением заемщиком обязательств по кредитному договору от 15.07.2004 N 079-К/04 в редакции дополнительных соглашений к нему от 13.07.2005 N 1 и от 14.07.2005 N 2 залогодатель (истец) перевел на счет кредитора 70420958,90 руб. платежными поручениями от 04.02.2008 N 216 (основной долг), от 20.02.2008 N 388 (проценты за пользование кредитом), от 21.02.2008 N 394 (неустойка за просрочку возврата кредита).

Указанная сумма была зачтена банком в счет погашения задолженности по кредитному договору от 15.07.2004 N 079-К/04 за заемщика (ООО "СК Металлоптторг") на основании вышеуказанных договоров залога заключенных между банком и истцом.

Требование истца основано на взыскании с ответчиков солидарно вышеуказанной суммы, а также дополнительно рассчитанной суммы в размере 6514344 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 7012500 руб. - неустойки за просроченный основной долг, 174757 руб. - неустойки за просроченные проценты, рассчитанные по состоянию на 04.10.2007.

Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления, указанных в нем обстоятельств, в частности вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382-387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что истец исполнил залоговое обязательство перед кредитором ответчика - ОАО "Банк ВТБ" на сумму 70420958,90 руб.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судами установлено, что основным заемщиком и соответственно должником является ООО "СК Металлопторг".

Ходатайство ООО "СК "Металлопторг" о процессуальной замене ответчика ООО "СК "Металлопторг" его правопреемником ООО "Стройинвест", в связи с произошедшей реорганизацией ООО "СК "Металлоптторг" в форме выделения, удовлетворено судом первой инстанции правомерно в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в ходе проведенной реорганизации ООО СК "Металлопторг" создано ООО "Стройинвест", к которому в соответствии с разделительным балансом перешла задолженность в размере 71474879,58 руб. по обязательствам ООО "СК Металлопторг" перед ООО "Чапаевский силикатный завод", возникшие из исполнения обязательства заемщика.

Решение о реорганизации ООО "СК "Металлопторг" не отменено в установленном законом порядке.

Довод заявителя о применении солидарной ответственности правомерно отклонен судебными инстанциями на основании положений пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из представленного разделительно баланса не усматривается, что нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств или явно ущемлены интересы кредиторов реорганизуемого (или вновь созданного) общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не подтвержден довод о том, что дебиторская задолженность, переданная по балансу в активы ООО "Стройинвест", является невозвратной.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга и взыскания его с ООО "Стройинвест".

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам, приведенным по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, повторяется все то, на что ссылалось ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражный суд Самарской области от 19.08.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по делу N А55-18013/2008 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.