Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 мая 2010 г. по делу N А55-9675/2009 Судебные постановления по делу о признании недействительным договора о предоставлении отступного в виде земельных участков отменены, дело направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не дана правовая оценка тому обстоятельству, что, заключив договор о предоставлении отступного, стороны исполнили обязательства по договору об открытии кредитной линии, срок исполнения по которому на момент подписания соглашения об отступном не наступил. Кроме того, судами не выяснялся вопрос досрочного погашения заемщиком кредита в случае ненадлежащего исполнения им своих обязательств по возврату кредита (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 4 мая 2010 г. по делу N А55-9675/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 28 января 2011 г. N А55-9675/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 мая 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Шигонская МТС-1",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А55-9675/2009,

по заявлению Алексеева Анатолия Михайловича, Алексеевой Надежды Анатольевны, Антипова Ивана Николаевича, Антиповой Екатерины Николаевны, Бирюкова Льва Владимировича, Волошина Михаила Ивановича, Волошиной Надежды Владимировны, Герасимова Владимира Владимировича, Головятенко Елены Леонидовны, Дементьева Александра Федоровича, Дементьевой Татьяны Витальевны, Елина Александра Федоровича, Захаровой Светланы Васильевны, Коробкова Петра Александровича, к открытому акционерному обществу "Шигонская МТС-1", обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" о признании недействительным договора от 04.05.2009 N 12, с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", закрытого акционерного общества "Аликор Трейд",

установил:

акционеры открытого акционерного общества "Шигонская МТС-1" - Алексеев Анатолий Михайлович, Алексеева Надежда Анатольевна, Антипов Иван Николаевич, Антипова Екатерина Николаевна, Бирюков Лев Владимирович, Волошин Михаил Иванович, Волошина Надежда Владимировна, Герасимов Владимир Владимирович, Головятенко Елена Леонидовна, Дементьев Александр Федорович, Дементьева Татьяна Витальевна, Елин Александр Федорович, Захарова Светлана Васильевна, Коробков Петр Александрович обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Шигонская МТС-1" (далее - ОАО "Шигонская МТС-1"), обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - ООО "АгроИнвест"), с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк"), закрытого акционерного общества "Аликор Трейд" (далее - ЗАО "Аликор Трейд") о признании недействительным договора от 04.05.2009 N 12, заключенного между ООО "АгроИнвест" и ОАО "Шигонская МТС-1" о предоставлении отступного в виде земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения, площадью 7245000 кв.м, кадастровый номер 63:37:0000000:8344, расположенных по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Заветы Ильича" и площадью 5200000 кв.м, с кадастровым номером 63:37:0000000:8343, по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Волгарь".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2009 в иске отказано.

При этом суд исходил из того, что акционеры, владеющие обыкновенными акциями ОАО "Шигонская МТС-1", не могут быть только по этому основанию признаны надлежащими истцами по делу, так как не являются стороной по сделке.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 решение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2009 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции указал на отсутствие нарушений статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статей 166, 167, 170, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе акционеры ОАО "Шигонская МТС-1" ставят вопрос об отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2009 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010, как принятых по неполно исследованным обстоятельствам дела, и просят принять по делу новый судебный акт.

Законность решения Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2009 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая приходит к выводу об их отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда ввиду неполного исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Как следует из материалов дела, 17.08.2006 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ЗАО "Аликор Трейд" (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии N 061300/0674, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 800 млн.руб., со сроком погашения согласно графику. Окончательный срок возврата кредита 21.07.2014 (пункт 1.7 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 17.08.2006 N 061300/0674 об открытии кредитной линии между ОАО "Шигонская МТС-1" и ОАО "Россельхозбанк" был заключен договор от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4 об ипотеке (залоге) земельного участка. Предмет ипотеки - земельные участки из состава земель сельскохозяйственного назначения, площадью 7245000 кв.м, кадастровый номер 63:37:0000000:8344, расположенных по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Заветы Ильича" и площадью 5200000 кв.м, с кадастровым номером 63:37:0000000:8343, по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Волгарь".

Указанная сделка ипотеки прошла государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службе по Самарской области (т. 2 л.д. 113).

31.03.2009 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "АгроИнвест" (новый кредитор) был заключен договор N 1 уступки прав требований, согласно которому кредитор уступил новому кредитору в полном объеме права (требования) к ЗАО "Аликор Трейд" (должник) по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674, а также по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии, в том числе по договору об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма требований кредитора к должнику на момент перехода прав (требований) составляла 818219955,11 руб.

04.05.2009 между ООО "АгроИнвест" (кредитор) и ОАО "Шигонская МТС-1" (общество) был заключен договор N 11 о предоставлении отступного, в соответствии с которым и со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 1, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "АгроИнвест" во исполнение договора N 061300/0674 об открытии кредитной линии от 17.08.2006, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Аликор Трейд", общество представляет отступное, а именно передает в собственность кредитора земельные участки для производства сельскохозяйственной продукции площадью 7245000 кв.м и 5200000 кв.м, являющиеся предметом залога по договору об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4.

Ряд акционеров ОАО "Шигонская МТС-1" полагая, что заключенным договором о предоставлении отступного от 04.05.2009 N 11 нарушены их права и законные интересы, а также указывая, что названная сделка не соответствует статьям 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и противоречит статьям 166-168, 170, 173, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора о предоставлении отступного.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили лишь из самого факта подачи иска ненадлежащими истцами - акционерами, не являющимися стороной по делу и соответствии оспариваемого договора нормам действующего законодательства.

Между тем, анализ имеющихся в деле документов, свидетельствует о принятии решения судебными инстанциями без всестороннего исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 N 90 "Обор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке" соглашение по уступке права по обеспеченному ипотекой основному обязательству должно быть совершено в той же форме, что и договор, из которого возникло обязательство, а переход прав по договору об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этого договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Таким образом, переход требования по договору ипотеки в результате уступки требования по основному обязательству подлежит государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, государственная регистрация договора уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 1 к моменту вынесения судом решения произведена не была.

Следовательно, права по договору об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4, обеспечивающему исполнение обязательства по возврату кредита по договору N 061300/0674 об открытии кредитной линии к ООО "АгроИнвест" не перешли.

Данному обстоятельству суд не дал правовой оценки.

Между тем согласно пункту 1.1 договора о предоставлении отступного от 04.05.2009 N 11, данная сделка заключалась взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 1.

Таким образом, отступное произведено ООО "АгроИнвест", к которому не перешли права по цессии.

Указанному обстоятельству суд также не дал правовой оценки.

Далее согласно пункту 1.7 договора об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674 погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении N 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 21.07.2014.

График погашений (возврат) кредита (основного долга) по договору об открытии кредитной линии предусматривает период возврата заемщиком кредитных средств начиная с 21.07.2009 по 21.07.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму в срок и в порядке, который предусмотрен договором займа.

Таким образом, заключив 04.05.2009 договор N 11 о предоставлении отступного ООО "АгроИнвест" и ОАО "Шигонская МТС-1" исполнили обязательства по договору N 061300/0674 об открытии кредитной линии, срок исполнения по которому на момент подписания соглашения об отступном не наступил.

Однако данному обстоятельству судом также не дана правовая оценка.

Судами не выяснялся вопрос и досрочного погашения заемщиком кредита в случае ненадлежащего исполнения им своих обязательств по возврату кредита в соответствии с пунктами 4.7, 4.8 договора об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674.

Кроме того, в заседании суда кассационной инстанции стороны пояснили, что в отношении заемщика - ЗАО "Аликор Трейд" 19.03.2009 введена процедура наблюдения.

Таким образом, вопрос о признании сделки об отступном недействительной следует рассматривать также и с позиции норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение, при котором следует учесть изложенное и вопрос действительности совершения сделки об отступном разрешить после исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А55-9675/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.