Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2008 г. по делу N А49-2309/2008 Дело о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи доли в уставном капитале общества и аннулировании изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, передано на новое рассмотрение, поскольку судом не учтено, что обязательства сторон по договору исполнены полностью, то есть надлежащим образом, в связи с чем договор не подлежал расторжению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 27 декабря 2008 г. по делу N А49-2309/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 28 мая 2009 г. N А49-2309/08

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2008 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Медведева А.Ф., Пензенская область,

на решение от 07.07.2008 Арбитражного суда Пензенской области и на постановление от 30.09.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А49-2309/2008,

по иску Медведева А.Ф., Пензенская область, к обществу с ограниченной ответственностью "ТСК Водгео", город Пенза, Кантееву К.К., город Пенза, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли продажи доли в уставном капитале общества и аннулировании изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц,

установил:

Медведев А.Ф., Пензенская область, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТСК Водгео", город Пенза, Кантееву К.К., город Пенза, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли продажи доли в уставном капитале общества и аннулировании изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исковые требования заявлены участником общества с ограниченной ответственностью "ТСК Водгео" на основании пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что в нарушение требований указанного Закона участник общества, закрытое акционерное общество "Гидростроитель" не известил истца о продаже своей доли в размере 51% от уставного капитала общества третьему лицу, Кантееву К.К. на основании договора от 03.03.2008 купли-продажи, в связи с чем нарушено право преимущественной покупки доли.

Определениями от 28.05.2008, от 11.06.2008 Арбитражный суд Пензенской области привлек закрытое акционерное общество "Гидростроитель" к участию в деле в качестве третьего ответчика, инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пенза - в качестве четвертого ответчика.

Решением от 07.06.2008, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Пензенской области в иске отказал в связи с расторжением договора от 03.03.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества сторонами договора на основании соглашения от 05.05.2008 и внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о восстановлении третьего ответчика в составе учредителей общества со ссылкой на пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Медведев А.Ф. просит судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, иск - удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы считает соглашение от 05.05.2008 о расторжении договора купли-продажи доли притворной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Был объявлен перерыв в судебном заседании с 23.12.2008 до 24.12.2008 до 16 часов 00 минут в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон спора, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Судом установлен факт заключения между третьим и вторым ответчиками договора от 03.03.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТСК Водгео" и факт исполнения сторонами договора обязательств по этому договору на основании акта от 03.03.2008 (л.д. 11-12, т. 1) и регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц внесении изменений в состав участников от 23.04.2008 (л.д. 18, т. 1).

Принимая во внимание указанные обстоятельства и нормы права, необходимо признать, что спорный договор купли-продажи прекратил свое действие с момента надлежащего исполнения обязательств.

Поскольку обязательства сторон по договору исполнены полностью, то есть надлежащим образом, постольку такой договор не подлежал расторжению.

Судом указанное не учтено и оценка соглашению от 05.05.2008 о расторжении договора не дана.

Кроме того стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), что также свидетельствует о невозможности расторжения исполненного договора.

При таких условиях отказ в иске о переводе прав и обязанностей по исполненному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества по мотиву его расторжения противоречит закону, в связи с чем судебные акты подлежат отмене.

Поскольку судом не рассмотрены по существу заявленные требования, дело - подлежит передаче на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции, постановил:

решение от 07.07.2008 Арбитражного суда Пензенской области и постановление от 30.09.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А49-2309/2008 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.