Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2010 г. по делу N А57-598Б/06 Судами правомерно требование общества включено в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь, поскольку требования общества подтверждены материалами дела, доказательства погашения должником суммы задолженности суду не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 мая 2010 г. по делу N А57-598Б/06
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 1 марта 2010 г., от 13 ноября, 10 августа, 24, 26 марта 2009 г., от 25 сентября 2008 г., от 18 мая, 26 июля, 9 ноября,27 декабря 2010 г., 31 марта 2011 г. N А57-598Б/06, от 17 апреля, 15 мая 2007 г. N А57-598б\06(7), от 11 апреля 2007 г. N А57-598б/06-31

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго", г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 по делу N А57-598Б/06,

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Энерго-лизинг", г. Элиста Республика Калмыкия, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Балашовский текстиль", г. Балашов Саратовской области, суммы задолженности в размере 70102409 руб. 76 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Балашовский текстиль", г. Балашов Саратовской области,

установил:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2007 открытое акционерное общества "Балашовский текстиль" (далее - должник, ОАО "Балашовский текстиль") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков Андрей Александрович (далее - Волков А.А.).

Определением от 06.06.2008 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО "Балашовский текстиль" в лице конкурсного управляющего Волкова А.А. и конкурсными кредиторами должника в лице представителя собрания кредиторов Галактионова А.С. на собрании кредиторов от 14.03.2008. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Балашовский текстиль" прекращено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2008 мировое соглашение, заключенное между ОАО "Балашовский текстиль" и конкурсными кредиторами должника, утвержденное определением суда от 23.12.2008, расторгнуто. В отношении ОАО "Балашовский текстиль" открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим должника утвержден Волков А.А.

19 марта 2009 года общество с ограниченной ответственностью "Энерго-лизинг" (далее - ООО "Энерго-лизинг") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 70102409 руб. 76 коп., составляющих его требования по обязательствам должника, основанным на договорах аренды от 14.05.2001 N 3, от 14.05.2002 N 7, а также соглашении о новации долга от 02.06.2006.

Кроме того, 24.03.2009 ООО "Энерго-лизинг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 67300000 руб., составляющих его требования по обязательствам должника, основанным на договорах аренды от 14.05.2001 N 3, от 14.05.2002 N 7, соглашении от 18.07.2008, подтвержденные определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2006 по настоящему делу, как требования кредитора, по обязательствам, обеспеченным залогом.

Определением от 29.06.2009 требования ООО "Энерго-лизинг" о включении в реестр требований кредиторов должника 67300000 руб., как требования кредитора, по обязательствам, обеспеченным залогом, и 70102409 руб. 76 коп. на основании пункта 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010, требование ООО "Энерго-лизинг" в размере 70102409 руб. 76 коп. (в том числе: 57717160 руб. основного долга, 2098534 руб. 92 коп. процентов за пользование займом в период времени с 03.06.2006 по 09.07.2006, 11286714 руб. 84 коп. процентов за пользование займом в период времени с 07.06.2008 по 22.12.2008) включено в реестр требований кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" с очередностью удовлетворения в третью очередь.

В установлении требований ООО "Энерго-лизинг" в сумме 67300000 руб., как обеспеченных залогом имущества должника, отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части включения требования ООО "Энерго-лизинг" в размере 70102409 руб. 76 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" с очередностью удовлетворения в третью очередь, открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Саратовэнерго" (далее - ОАО "Саратовэнерго"), являющееся кредитором должника, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.11.2009 и постановление апелляционного суда от 03.02.2010 в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Энерго-лизинг" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 70102409 руб. 76 коп.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм процессуального права; не соответствии выводов судов установленным по делу обстоятельствам и представленным в деле доказательствам, нормам материального права; неприменении судом закона, подлежащего применению.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Саратовэнерго" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя ОАО "Саратовэнерго", судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статье 142 указанного Закона на стадии конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

Положениями статьи 100 Закона о банкротстве установлено право кредиторов на предъявление своих требований к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. По результатам рассмотрения заявления выносится определение о включении или об отказе во включении требований в реестр.

В силу названной нормы закона требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия мотивов для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, требования ООО "Энерго-лизинг" к должнику в сумме 70102409 руб. 76 коп. основаны на договорах аренды от 14.05.2001 N 3, от 28.01.2002 N 7 и соглашении о новации долга от 02.06.2006.

В соответствии с условиями договоров от 14.05.2001 N 3 и от 28.01.2002 N 7 ООО "Энерго-лизинг" приняло на себя обязательства по передаче должнику во временное владение и пользование оборудования: модульной системы ротационной шаблонной печати высокой производительности М2/Р, модульной трехпроходной горизонтальной сушилки D1 S (по договору N 3) и Миксера (номер машины 50510, тип - юниор ручного управления, производитель Hansa Mixer GmbH & Co KG, Германия - по договору N 7), а должник обязался ежемесячно вносить арендную плату за пользование оборудованием в согласованном сторонами сроки и размере.

Факт исполнения принятых на себя ООО "Энерго-лизинг" обязательств подтверждается представленными в материалы дела актами приема - передачи оборудования.

В связи с ненадлежащим исполнением принятых на себя в соответствии с условиями названных договоров обязательств долг ОАО "Балашовский текстиль" перед ООО "Энерго-лизинг" по состоянию на июль 2006 года составил 67300000 руб.

Данные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2006 по настоящему делу.

За нарушение сроков внесения арендной платы условиями договоров (в редакции дополнительных соглашений) была установлена ответственность в виде неустойки в размере 0,2% от суммы не внесенного платежа за каждый день просрочки.

2 июня 2006 года между ООО "Энерго-лизинг" и ОАО "Балашовский текстиль" было подписано соглашение по условиям которого обязательства должника перед ООО "Энерго-лизинг" по уплате неустойки, начисленной вследствие нарушения должником сроков внесения в период с марта по июнь 2006 арендной платы, в размере 56717160 руб. (в том числе: 41564300 руб. - по договору от 14.05.2001 N 3, и 15152860 руб. - по договору от 28.01.2002 N 7) были прекращены путем его замены на заемное обязательство на сумму 56717160 руб. со сроком уплаты суммы займа и процентов по нему до 30.06.2006.

Удовлетворяя заявленное ООО "Энерго-лизинг" требование о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 70102409 руб. 76 коп. (в том числе: 57717160 руб. основного долга, 2098534 руб. 92 коп. процентов за пользование займом в период времени с 03.06.2006 по 09.07.2006, 11286714 руб. 84 коп. процентов за пользование займом в период времени с 07.06.2008 по 22.12.2008) с очередностью удовлетворения в третью очередь, арбитражные суды, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими возникшие между сторонами правоотношения (статьями 307, 309, 414 ГК РФ, главой 42 ГК РФ) исходили из неисполнения должником принятых на себя в соответствии с условиями соглашения от 02.06.2006 обязательств.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из указанных норм права Арбитражным судом Саратовской области был исследован вопрос обоснованности и наличия подтверждений заявления для включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО "Энерго-лизинг".

В связи с тем, что требования ООО "Энерго-лизинг" в сумме 70102409 руб. 76 коп. подтверждены материалами дела, доказательства погашения должником суммы задолженности суду не представлены, суд первой инстанции правомерно вынес определение о включении данных требований в третью очередь реестра требований кредиторов.

При этом судом апелляционной инстанции был правомерно отклонен довод ОАО "Саратовэнерго" о визуальном различии подписей директора ООО "Энерго-лизинг", учиненных в договорах аренды от 28.01.2002 N 7, от 14.05.2001 N 3 и дополнительном соглашении к последнему от 05.09.2001, поскольку ни должник, ни ООО "Энерго-лизинг" не оспаривали подлинность указанных подписей и реальность совершенных сделок. Каких-либо ходатайств по данному вопросу, в том числе о фальсификации доказательств, при рассмотрении заявления ООО "Энерго-лизинг" не поступало.

Также является несостоятельным довод ОАО "Саратовэнерго" о незаключенности договоров аренды от 14.05.2001 N 3, от 28.01.2002 N 7 ввиду несогласования сторонами при их подписании индивидуальных признаков предмета аренды, поскольку факт заключения указанных договоров и их соответствие требованиям главы 34 ГК РФ были предметом оценки арбитражным судом (определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2006 по настоящему делу). Кроме того, при исполнении указанных договоров у его сторон не возникло сомнения относительно определенности переданного в аренду ОАО "Балашовский текстиль" имущества (оборудования).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств полномочий у генерального директора ООО "Энерго-лизинг" Богданова А.М. на подписание заявления кредитора о включении в реестр требований должника ввиду несоответствия протокола общего собрания участников ООО "Энерго-лизинг" от 17.04.2008 N 1/08 о назначении Богданова А.М. генеральным директором общества требованиям, установленным Конвенции от 05.10.1961 (отсутствие апостиля, предоставленного компетентным органом государства - США), также подлежат отклонению.

Согласно положениям статьи 1 Конвенции от 05.10.1961 настоящая Конвенция распространяется на официальные документы, которые были совершены на территории одного из договаривающихся государств и должны быть представлены на территории другого договаривающегося государства.

Между тем, местом совершения протокола от 17.04.2008 N 1/08 является г. Элиста Республика Калмыкия, а не территория Соединенных Штатов Америки, где зарегистрирован один из участников ООО "Энерго-лизинг", принявший участие в общем собрании участников общества по вопросу о назначении Богданова А.М. генеральным директором последнего.

Кроме того, заявление кредитора (ООО "Энерго-лизинг") подписано Богдановым А.М., информация о котором, как о лице, имеющем право действовать от имени общества, содержалась в едином государственном реестре юридических лиц. Законом о государственной регистрации и пунктом 5 Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц" предусмотрено, что сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих записей.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанциях.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 по делу N А57-598б/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.