Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 апреля 2010 г. по делу N А55-10076/2009 Кассационная жалоба по делу о признании права собственности на долю в уставном капитале оставлена без удовлетворения, поскольку признание судом сделки недействительной влечет отсутствие перехода к руководителю общества права собственности на долю, являющуюся предметом договора. При таких обстоятельствах вследствие обязательности вступившего в законную силу судебного акта иск о признании права собственности руководителя общества, как наследника, на данную долю в уставном капитале общества не может быть удовлетворен. Иное повлекло бы нарушение принципа правовой определенности судебных актов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 9 апреля 2010 г. по делу N А55-10076/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 апреля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белоглазовой Любови Геннадьевны,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2009 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 по делу N А55-10076/2009,

по исковому заявлению иску Белоглазовой Л.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", Горбунову Е.Ф. с участием третьих лиц: Фокина А.Н., Хайбрахманова Р.А., Халиулова М.М., Филатова Н.А., Филякиной В.А., Тябут А.И., Сайфутдинова М.Н., Романовой А.В., Румянцевой Г.Ф., Садреева Я.Н., Пестрикова В.А., Петровой Т.К., Пластуновой Т.Ю., Никитина К.В., Никонова Н.В., Ноздрачевой Л.И., Марданова А.Н., Мариди К.В., Марчука В.В., Маргитая И.А., Ландфаг А.Н., Левицкой Л.Г., Захарова В.Ф., Крюковой Л.И., Зубковой М.В., Ерофеева А.А., Евсеева В.В., Гусевой Н.Н., Денисова В.А., Дудановой Л.Л., Горшеневой Н.Н., Гуляевой К.Н., Борзых А.В., Головина А.В., Быковой Г.Г., Алиева В.А., Боева Б.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале,

установил:

Белоглазова Любовь Геннадьевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" (далее - ООО "Приволжский ПЖРТ"), гражданину Горбунову Евгению Федоровичу, в котором просит признать состоявшимся переход прав и обязанностей участника ООО "Приволжский ПЖРТ" Горбунова Евгения Федоровича к Белоглазову Николаю Федоровичу на основании договора от 29.12.2006 купли-продажи 7,179% доли в уставном капитале данного общества, заключенном Горбуновым Е.Ф. и Белоглазовым Н.Ф., а также признать за истцом, как наследником, право собственности на долю в 7,179% уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1292 руб., приобретенную Белоглазовым Н.Ф. у Горбунова Е.Ф.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Фокина А.Н., Хайбрахманова Р.А., Халиулова М.М., Филатова Н.А., Филякиной В.А., Тябут А.И., Сайфутдинова М.Н., Романовой А.В., Румянцевой Г.Ф., Садреева Я.Н., Пестрикова В.А., Петровой Т.К., Пластуновой Т.Ю., Никитина К.В., Никонова Н.В., Ноздрачевой Л.И., Марданова А.Н., Мариди К.В., Марчука В.В., Маргитая И.А., Ландфаг А.Н., Левицкой Л.Г., Захарова В.Ф., Крюковой Л.И., Зубковой М.В., Ерофеева А.А., Евсеева В.В., Гусевой Н.Н., Денисова В.А., Дудановой Л.Л., Горшеневой Н.Н., Гуляевой К.Н., Борзых А.В., Головина А.В., Быковой Г.Г., Алиева В.А., Боева Б.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2009 по делу N А10076/2009 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что вывод суда об отсутствии волеизъявления Горбунова Е.В. на отчуждение принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Приволжский ПЖРТ" не основан на оценке всей совокупности представленных суду доказательств, в том числе подлинников договора купли-продажи доли, заявления Горбунова Е.Ф. о выходе из состава участников общества, расписки Горбунова Е.Ф. о получении им денежных средств в оплату уступленных прав на долю. Вывод суда о недействительности договора от 29.12.2006, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по мнению истца, не основан на данной норме права, и противоречит статьям 434, 438 ГК РФ. Вывод суда о неисполнении сторонами по договору требований закона об обращении к обществу и его участникам с уведомлением о продаже доли не соответствует статьям 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), так как сделка заключена между участниками общества. Вывод суда об отсутствии перехода права на долю к Белоглазову Н.Ф. вследствие отсутствия изменений в учредительных документах общества противоречит пункту 6 статьи 21 того же Закона.

Ответчик Горбунов Е.Ф. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, указывая, что договор с Белоглазовым Н.Ф. был заключен им на случай смерти ответчика во избежание оформления наследства, денег он не получал.

Ответчик - ООО "Приволжский ПЖРТ" - в отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Считает обоснованным вывод суда об отсутствии в договоре купли-продажи доли условий ее продажи и о недостоверности информации о юридическом лице. Считает, что переход права собственности на долю к Белоглазову Н.Ф. не мог произойти, так как Белоглазов Н.Ф., являясь руководителем общества, не исполнил обязанности по государственной регистрации изменений в Уставе общества, связанных с последствиями совершения сделки.

В судебном заседании истец поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представил суду на обозрение подлинник договора купли-продажи доли от 29.12.2006 и подлинник расписки Горбунова Е.В. в получении 100000 руб. Представители ответчиков возражают против доводов истца, представили суду подлинник договора от 29.12.2006.

Из представленных на обозрение истцом и ответчиками подлинников договора от 29.12.2006 следует, что в экземпляре, представленном истцом, указаны сведения о предмете договора и о выкупной цене. В экземпляре, представленном ответчиками, сведения о предмете договора и о выкупной цене отсутствуют, оба экземпляра имеют подписи от имени Горбунова Е.Ф. и Белоглазова Н.Ф.

При этом представители ответчиков пояснили, что они не заявляли о фальсификации представленных истцом доказательств.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились.

Проверив законность обжалованного постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов ответчиков, пояснения представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу об обоснованности доводов истца. Вместе с тем суд не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Истцом в настоящем деле заявлено два требования - о признании состоявшимся перехода прав и обязанностей участника ООО "Приволжский ПЖРТ" Горбунова Евгения Федоровича к Белоглазову Николаю Федоровичу на основании договора от 29.12.2006 купли-продажи 7,179% доли в уставном капитале данного общества, заключенном Горбуновым Е.Ф. и Белоглазовым Н.Ф., а также о признании за истцом, как наследником Белоглазова Н.Ф., права собственности на долю в 7,179% уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1292 руб., приобретенную Белоглазовым Н.Ф. у Горбунова Е.Ф.

Ответчиками по обоим требованиям указаны Горбунов Е.Ф. и ООО "Приволжский ПЖРТ".

Суд не может обязать ответчиков признать состоявшимся переход прав и обязанностей от одного участника общества к другому на основании заключенной ими сделки. Вопрос о признании или непризнании лицом какого-либо обстоятельства, юридического факта или права не находится в компетенции суда, обязать кого-либо признать обстоятельство, факт или право суд не может.

Установление судом перехода прав и обязанностей от одного лица к другому, как юридического факта, не может быть рассмотрено и в порядке особого производства в силу части 3 статьи 217 АПК РФ, так как спор о праве не подлежит рассмотрению в порядке особого производства.

Поскольку суд в порядке искового производства не может обязать ответчиков признать состоявшимся переход прав и обязанностей от одного участника общества к другому, а установление данного обстоятельства судом, как юридического факта, в порядке особого производства не предусмотрено законом, в этой части требований иск не может быть удовлетворен.

Суд первой инстанции установил, что истец - Белоглазова Л.Г. - является наследницей умершего 23.10.2007 участника ООО "Приволжский ПЖРТ" Белоглазова Н.Ф., имеющего, согласно учредительным документам общества, долю в уставном капитале в 13,162%. Выданным 05.11.2008 нотариусом свидетельством подтверждено право истца на 1/2 часть данной доли в уставном капитале общества, принадлежавшей умершему.

В основание иска о признании за истцом, как наследником умершего Белоглазова Н.Ф., прав на долю в уставном капитале общества в размере 7,179%, истец положил обстоятельства, связанные с приобретением умершим участником общества у гражданина Горбунова Е.Ф. по договору от 29.12.2006 принадлежавшей последнему доли в уставном капитале общества в размере 7,179%, поскольку в учредительных документах общества не были отражены изменения в составе участников, связанных с последствиями совершения данной сделки, и она не вошла в состав наследуемого имущества при оформлении прав на наследство.

Суд первой инстанции, исследовав представленный истцом суду договор от 29.12.2006, установил, что его предметом является продажа Горбуновым Е.Ф. Белоглазову Н.Ф. доли в размере 7,179% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ПЖРТ-1". Вместе с тем суд пришел к выводу, что текст представленного истцом договора не содержит сведений о продаже Горбуновым Е.Ф. его доли в уставном капитале ООО "Приволжский ПЖРТ", а также согласие Белоглазова Н.Ф. приобрести указанную долю, поскольку предметом договора является продажа доли в уставном капитале ООО "ПЖРТ-1", а не в ООО "Приволжский ПЖРТ".

Суд также указал, что в соответствии с пунктами 7.2-7.5 Устава ООО "Приволжский ПЖРТ" участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли, между тем суду не представлено доказательств обращения Горбунова Е.Ф. к участникам общества с предложением продать или иным образом уступить принадлежащую ему долю. Отсутствие таких доказательств, как указал суд, влечет невозможность принятия в качестве доказательств совершения сделки заявление о передаче доли Белоглазову Н.Ф. Суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для перехода к Белоглазову Н.Ф. прав участника общества в связи с тем, что общество не было извещено Белоглазовым Н.Ф., как руководителем общества, об уступке доли, изменения в учредительные документы общества, связанных с изменением состава участников и размера принадлежащих им долей, в учредительные документы общества не вносились.

Апелляционный суд признал обоснованными и законными данные выводы суда первой инстанции.

Однако судами не учтено следующее: в соответствии со статьей 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли одним участником общества другому участнику согласия общества или других участников не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сторонами по договору от 29.12.2006 являются участники общества с ограниченной ответственностью.

Действительно, пунктами 7.2-7.5 Устава ООО "Приволжский ПЖРТ", утвержденного решением собрания учредителей 18.01.1999 (том 1, лист дела 11-26), предусмотрено преимущественное право участников общества на приобретение долей в уставном капитале общества при продаже участником его доли. Однако пункт 7.1 Устава предусматривает право участника продать или иным образом уступить его долю в уставном капитале полностью или частично одному или нескольким участникам общества. Пункт 7.2 Устава устанавливает преимущественное право участников общества на приобретение доли пропорционально их долям в уставном капитале, в случае отказа одного или нескольких участников общества от покупки право переходит к другим участникам пропорционально их вкладам в уставной капитал.

Преимущественное право означает преимущество одних лиц в совершении сделки перед другими лицами. Статья 7.2 Устава, закрепляя за участниками общества преимущественное право приобретения доли, принадлежащей одному из участников, не указывает лиц, в отношении которых другие участники имеют преимущественное право приобретения такой доли.

Следовательно, приобретение Белоглазовым Н.Ф., как участником общества, доли, принадлежащей Горбунову Е.Ф., не может нарушить преимущественного права других участников общества, учитывая, что устав не содержит требований к обязательности предложения продажи участником принадлежащей доли всем участникам общества.

Кроме этого, наличие у участников общества преимущественного права покупки принадлежащей участнику общества доли перед другими лицами (если бы они были определены уставом общества) не влечет недействительности самой сделки по продаже доли. Нарушение преимущественного права влечет возможность перевода прав и обязанностей по сделке на лицо, чье право было нарушено, по требованию такого лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке права требования с предоставлением доказательств такой уступки, приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о такой уступке. В связи с данным положением закона для перехода прав участника общества к покупателю доли не имеет значения - внесены или не внесены в учредительные документы общества изменения, связанные с изменением состава участников общества или с размеров принадлежащих им долей, не имеет значения для установления факта перехода прав и обязанностей участника и факт отсутствия государственной регистрации таких изменений в уставе, так как законодатель не связывает факт государственной регистрации с моментом перехода прав и обязанностей участника и права собственности на долю.

В деле имеется заявление за подписью Горбунова Е.Ф. от 29.12.2006 о выходе его из состава участников ООО "Приволжский ПЖРТ" в связи с передачей его доли в уставном капитале Белоглазову Н.Ф. (том 1 лист дела 8), с отметкой о приеме его должностным лицом общества - инспектором отдела кадров. Суд первой инстанции неправомерно исключил его из числа доказательств по делу по мотивам несоответствия его статье 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьям 7.2 и 7.5 Устава общества. Статья 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вопреки выводам суда первой инстанции, как раз требует представления доказательств письменного извещения общества о состоявшейся уступке доли.

Поскольку покупатель в сделке - Белоглазов Н.Ф., как установлено судом, являлся руководителем общества, общество не могло не иметь и письменных доказательств уступки доли.

Указание в договоре купли-продажи неверного наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого явилась предметом договора, само по себе не является основанием для признания договора незаключенным или недействительным. Данный вывод судом сделан исключительно на основании текста договора, без оценки других доказательств - заявления Горбунова Е.Ф., текста расписки, доводов истца и третьих лиц о существовании "разговорного" наименования ООО "Приволжский ПЖРТ", как ПЖРТ-1 в связи с наличием другого юридического лица с одноименным наименованием. При этом доказательств наличия юридического лица с наименованием "ПЖРТ-1", участником которого является Горбунов Е.Ф., в деле не имеется. Сам Горбунов Е.Ф., как следует из кассационной жалобы, не оспаривает того, что в договоре идет речь о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Приволжский ПЖРТ", указывая только, что данный договор заключен на случай смерти продавца с целью избежать оформления наследства.

Волеизъявление сторон является достигнутым при согласовании ими существенных условий договора пункта 1 статьи 432 ГК РФ и акцепте оферты (статья 433 ГК РФ), заключенный в надлежащей форме договор порождает обязательства (пункт 2 статья 307 ГК РФ), в частности - предусмотренные статьей 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о переходе прав и обязанностей участника общества к приобретателю доли.

Таким образом, вывод суда об отсутствии волеизъявления сторон по договору на отчуждение принадлежавшей Горбунову Е.Ф. доли в уставном капитале ООО "Приволжский ПЖРТ" Белоглазову Н.Ф. сделаны без учета оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, чем нарушена статья 71 АПК РФ, и с нарушением норм материального права, о чем правомерно указал заявитель кассационной жалобы.

Однако, отказывая в иске, суд первой инстанции сослался также на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2009 по делу N А55-2789/2008. Данным решением, обоснованность и законность которого подтверждена постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2009, Белоглазовой Л.Г. отказано в удовлетворении требования о внесении в Устав ООО "Приволжский ПЖРТ" изменений об увеличении принадлежащей Белоглазову Н.Ф. доли в уставном капитале данного общества до 20,34%. Данное требование Белоглазовой Н.Ф. в деле N А55-2789/2008 было основано на тех же обстоятельствах, что и требование о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале общества, рассматриваемое в настоящем деле. Фактически истец как в деле N А55-2789/2008, так и в настоящем деле, обращается за судебной защитой одного и того же нарушенного права собственности, только различными способами.

Поскольку наследник в силу статьи 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 1112 ГК РФ, приобретает право на вещи и имущественные права (в том числе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и права участника такого общества), принадлежащие умершему, иск о признании за наследником права собственности на долю в уставном капитале, и соответственно - прав участника общества, не может быть удовлетворен при наличии вступившего в законную силу решения суда, которым наследнику отказано в удовлетворении требования о внесении изменений в учредительные документы общества об увеличении принадлежавшей умершему Белоглазову Н.Ф. доли за счет доли в уставном капитале, приобретенной им у Горбунова Е.Ф. по договору от 29.12.2006 в связи с установленной судом недействительностью данной сделки. Признание судом данной сделки недействительной, в силу статьи 167 ГК РФ, влечет отсутствие перехода к Белоглазову Н.Ф. прав участника общества и права собственности на долю, являющуюся предметом договора от 29.12.2006. При таких обстоятельствах, вследствие обязательности вступившего в законную силу судебного акта (статьи 16 АПК РФ), иск о признании права собственности Белоглазовой Н.Ф., как наследника, на данную долю в уставном капитале общества, не может быть удовлетворен. Иное повлекло бы нарушение принципа правовой определенности судебных актов.

При таких обстоятельствах, несмотря на обоснованность изложенных в кассационной жалобе доводов, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрение дела в кассационной инстанции, подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2009 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 по делу N А10076/2009 г. оставить в силе, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.