Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2010 г. по делу N А55-21337/2009 Дело о признании недействительным договора купли-продажи векселя направлено на новое рассмотрение, поскольку судам первой и апелляционной инстанций следовало оценить, соответствуют ли представленные истцом списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по форме и содержанию требованиям, установленным для выписки из реестра акционеров общества. Однако данные обстоятельства судами не были исследованы и оценены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 27 мая 2010 г. по делу N А55-21337/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгаревой Нины Александровны,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 по делу N А55-21337/2009,

по исковому заявлению Долгаревой Нины Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Артем", закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Центр" о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 28.05.2007,

установил:

Долгарева Нина Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артем" (далее - ответчик 1, ООО "Артем"), закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Центр" (далее - ответчик 2, ЗАО "УК "Центр") о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 28.05.2007.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2009 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Долгарева Н.А., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель Долгаревой Н.А. и ЗАО "УК "Центр" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО "Артем" извещено, его представитель в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 25.05.2010 до 10 часов 30 минут 27.05.2010.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено к ответчикам требование на основании статей 78, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 28.05.2007.

Ответчиком 1 в отзыве на исковое заявление было указано о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что у истца отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском и отсутствуют права и законные интересы акционера, которые могли бы быть нарушены оспариваемой сделкой.

Арбитражный апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, исходил из того, что истец является акционером ЗАО "УК "Центр"; ответчиком 1 в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, который начал течь с 01.07.2008, закончился 30.06.2009 и на момент обращения истца в суд 01.09.2009 истек; истцом ходатайство о восстановлении срока не заявлено; доказательства того, что срок обжалования не пропущен или пропущен по уважительной причине не представлены.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проанализировав материалы дела, судебные акты, доводы сторон и кассационной жалобы, считает, что судами первой и апелляционной инстанций неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу.

Данный вывод суда кассационной инстанции основан на следующем.

Долгаревой Н.А. в подтверждение своего статуса акционера ЗАО "УК "Центр" к исковому заявлению приложены списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг на 28.05.2007 и 28.08.2009 (л.д. 7-8).

В соответствии с частью 2 статьи 28, частью 2 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно статье 46 Федерального закона N 208-ФЗ права акционера на акции подтверждается путем выдачи держателем реестра акционеров общества выписки из реестра акционеров общества.

Представитель ЗАО "УК "Центр" в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что в соответствии со статьей 44 Федерального закона N 208-ФЗ держателем реестра акционеров общества является само общество.

В этой связи судам первой и апелляционной инстанций следовало оценить, соответствуют ли представленные истцом списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по форме и содержанию требованиям, установленным для выписки из реестра акционеров общества.

Однако данные обстоятельства судами не были исследованы и оценены.

Кроме того, в исковом заявлении, поступившем в суд 31.08.2009, Долгарева Н.А. указала, что о заключенной между ответчиками сделке ей стало известно 28.08.2009 при решении вопроса о смене генерального директора ЗАО "УК "Центр".

ООО "Артем" в отзыве на исковое заявление заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд первой инстанции при разрешении спора указанное заявление ООО "Артем" оставил без внимания и какой-либо оценки.

Арбитражный апелляционный суд указанное заявление рассмотрел и со ссылкой на статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом арбитражный апелляционный суд констатировал свое согласие с заявлением ООО "Артем" о том, что срок исковой давности начал течь с 01.07.2008, закончился 30.06.2009 и на момент обращения истца в суд 01.09.2009 истек.

Между тем, в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Арбитражный апелляционный суд согласился с доводом ООО "Артем" о начале течения срока исковой давности с 01.07.2008. Однако в нарушение требований статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражный апелляционный суд не указал обстоятельства дела и доказательства, на которых он основал свои выводы в части срока исковой давности.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны по неполно исследованным обстоятельствам и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует исследовать вопрос о правовом статусе Долгаревой Н.А. по отношению к ЗАО "УК "Центр", определить начало течения срока исковой давности и с учетом вновь установленных обстоятельств принять соответствующее решение по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 по делу N А55-21337/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.