Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 июля 2010 г. по делу N А65-8816/2009 Дело о признании соглашения об отступном путем цессии недействительным направлено на новое рассмотрение, поскольку ответчик не мог знать о результатах рассмотрения районным судом иска третьего лица о восстановлении его в должности генерального директора общества. Кроме того, восстановление третьего лица в должности генерального директора является существенным для данного дела обстоятельством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 6 июля 2010 г. по делу N А65-8816/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 26 января 2010 г. N А65-8816/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 июля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СервисЦентр", г. Нурлат Республики Татарстан,

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 по делу N А65-8816/2009,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Азимут", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "СервисЦентр", г. Нурлат Республики Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт", г. Казань, о признании недействительным соглашения,

установил:

открытое акционерное общество "Азимут" (далее - истец, ОАО "Азимут") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (далее - ООО "Нефтепродукт"), обществу с ограниченной ответственностью "СервисЦентр" (далее - ООО "СервисЦентр") о признании соглашения об отступном путем цессии от 16.01.2009 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2009, исковые требования удовлетворены, соглашение об отступном путем цессии от 16.01.2009, заключенное ООО "СервисЦентр" и ООО "Нефтепродукт", признано недействительным.

ООО "СервисЦентр" обратилось в апелляционную инстанцию с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 в удовлетворении заявления ООО "СервисЦентр" отказано.

В кассационной жалобе ООО "СервисЦентр" просит отменить определение суда апелляционной инстанции в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "СервисЦентр" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель истца просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель ООО "Нефтепродукт" в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании 30.06.2010 был объявлен перерыв до 9 час. 30 мин. 02.07.2010 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, удовлетворяя исковые требования ОАО "Азимут" и, признавая недействительным соглашение об отступном путем цессии от 16.01.2009, заключенное ООО "СервисЦентр" и ООО "Нефтепродукт", апелляционный суд в постановлении от 16.10.2009, сослался на решение собрания участников ООО "Нефтепродукт" от 14.01.2009 о прекращении полномочий генерального директора Самигуллина А.И., которым и было подписано соглашение об отступном от имени общества.

Поскольку на момент заключения оспариваемой сделки и рассмотрения дела решение собрания участников ООО "Нефтепродукт" недействительным признано не было, у арбитражного суда отсутствовали основания для признания действий Самигуллина А.И. от имени ООО "Нефтепродукт" легитимными.

В обоснование заявленных требований о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам ООО "Сервис-Центр" указало на вступившее в законную силу решение Приволжского районного суда г. Казани от 10.12.2009 о восстановлении Самигуллина А.И. в должности генерального директора ООО "Нефтепродукт" с 14.01.2009.

Исходя из обстоятельств, установленных судом общей юрисдикции, основанием для признания незаконным увольнения Самигуллина А.И. и восстановления его на работе послужило принятие решения о прекращении его полномочий как единоличного исполнительного органа ООО "Нефтепродукт", неуполномоченным составом участников общества.

В частности, в решении суда указано на то, что в собрании участников ООО "Нефтепродукт" 14.01.2009 интересы ООО "Ойл-продукт" представлял директор Хамидуллин Р.К., решение об избрании которого было признано недействительным Арбитражным судом Республики Татарстан от 14.08.2009.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Основания пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам установлены в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом перечень указанных оснований является исчерпывающим.

В соответствии с пунктами 1, статьи 311 Кодекса основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд исходил из того, что на момент проведения собрания участников ООО "Нефтепродукт" 14.01.2009 полномочия директора ООО "Ойл-продукт" Хамидуллина Р.К. подтверждались соответствующим решением собрания участников общества.

Последующее признание недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа, по мнению апелляционного суда, не является основанием для признания его действий, совершенных до принятия судебного акта, нелегитимными.

Поскольку решение о прекращении полномочий Самигуллина А.И. и назначении 14.01.2009 нового директора ООО "Нефтепродукт" Матюхина С.М. недействительным арбитражным судом не признано, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент заключения соглашения об отступном путем цессии от 16.01.2009 Самигуллин А.И. не располагал полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Нефтепродукт".

Последующее восстановление судом Самигуллина А.И. в должности директора ООО "Нефтепродукт" при наличии неоспоренного решения собрания участников общества об избрании нового директора Матюхина С.М. не может свидетельствовать о заключении оспариваемой сделки уполномоченным лицом.

Указанные выводы судебная коллегия считает ошибочными.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 10.12.2009 Самигуллин А.И. восстановлен в должности генерального директора ООО "Нефтепродукт" с 14.01.2009.

По данному делу оспаривалась действительность сделки, подписанной от имени ООО "Нефтепродукт" Самигуллиным А.И.

Полномочия генерального директора на заключение от имени общества сделок подтверждается уставом общества и действующим законодательством. Таким образом, выводы апелляционного суда об ограниченности полномочий генерального директора Самигуллина А.И. в указанной период на заключение сделки не основаны на норме права и материалах дела.

Ошибочным является и вывод апелляционного суда о том, что общество, обратившись с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009, фактически оспаривает решение собрания участников ООО "Нефтепродукт" от 14.01.2009, поскольку заявление, как указывалось ранее, мотивировано тем, что решением суда общей юрисдикции подтверждены полномочия Самигуллина А.И. как генерального директора общества на заключение сделки, действительность которой оспаривается истцом.

В силу части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть такими, которые способны повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

Под существенными для дела обстоятельствами следует понимать вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю и которое неоспоримо свидетельствует о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления от 16.10.2009, апелляционный суд исходил из того, что решение Приволжского районного суда г. Казани от 10.12.2009 не является вновь открывшимся обстоятельством, поскольку в нем устанавливались обстоятельства известные сторонам спора по настоящему делу.

Выводы апелляционного суда мотивированы тем, что в отзыве на иск ООО "СервисЦентр" указывало на незаконное, по его мнению, прекращение полномочий Самигуллина А.И., неправомерное представление интересов ООО "Ойл-продукт" Хамидуллиным Р.К., а также факт оспаривания увольнения Самигуллина А.И. в суде общей юрисдикции.

Таким образом, доводы апелляционного суда мотивированы тем, что сторонам на момент рассмотрения спора по данному делу было известно о незаконности решения общего собрания участков ООО "Нефтепродукт" от 14.01.2009, следовательно, о незаконности лишения его полномочий. Если следовать логике апелляционного суда, данное обстоятельство должно было быть известно и ему.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 N 1-П "По делу о проверке конституционности положений части 4 статьи 170, пункта 1 статьи 311 и части 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" одной из гарантий судебной защиты выступает возможность пересмотра дела, в том числе - в целях исправления судебных ошибок; отсутствие возможности пересмотреть ошибочный судебный акт, умаляет и ограничивает право на справедливое судебное разбирательство.

Ответчик не мог знать о результатах рассмотрения Приволжским районным судом г. Казани иска Самигуллина А.И. о восстановлении его в должности генерального директора ООО "Нефтепродукт". Кроме того, восстановление Самигуллина А.И. в должности генерального директора с 14.01.2009 является существенным для данного дела обстоятельством. В связи с чем вывод апелляционного суда о том, что принятое Приволжским районным судом г. Казани решение от 10.12.2009 не является вновь открывшимся обстоятельством, судебная коллегия считает неправомерным.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает неправомерным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении заявления ООО "СервисЦентр" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009.

Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 судебная коллегия считает подлежащим отмене, заявление ООО "СервисЦентр" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 по делу N А65-8816/2009 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Заявление ООО "СервисЦентр" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 по делу N А65-8816/2009 удовлетворить.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 по делу N А65-8816/2009 отменить.

Дело N А65-8816/2009 направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.