Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2010 г. по делу N А65-4099/2009 Кассационная жалоба по делу о взыскании долга оставлена без удовлетворения, поскольку истец не доказал обращения к нему с заявкой на размещение и согласование с рекламодателем макета размещения. При таких обстоятельствах, размещая публикацию в одностороннем порядке, общество не вправе требовать стоимости оказанных услуг, поскольку гражданское законодательство устанавливает специальные последствия расторжения договора вследствие существенного нарушения условий другой стороной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 22 июня 2010 г. по делу N А65-4099/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синергия", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу N А65-4099/2009,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Синергия", г. Казань, к открытому акционерному обществу "Страховая компания "Прогресс-Гарант", г. Москва, о взыскании 80000 руб. долга, 18480 руб. пени,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Синергия" (далее - ООО "Синергия", общество) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Страховая компания "Прогресс-Гарант" (далее - ОАО "СК "Прогресс-Гарант", страховая компания) о взыскании 80000 руб. задолженности, 18480 руб. неустойки.

Исковые требования основаны на положениях статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на основании заключенного договора общество оказало услуги по размещению в справочнике автомобильную рекламу страховой компании, однако стоимость услуг не была оплачена.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2009 в иске отказано.

Судебная инстанция, разрешая спор, исходила из того, что поскольку договор от имени ОАО "СК "Прогресс-Гарант" был подписан представителем с превышением полномочий, он противоречит статьям 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем также было установлено в рамках другого дела, соответственно требования общества о взыскании долга по договору удовлетворению не подлежали.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 решение суда изменено.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции, сделанные в мотивировочной части решения относительно ничтожности договора, при этом указав на неверное толкование статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на изменение мотивировочной части судебного акта указано в резолютивной части постановления в соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

В кассационной жалобе ООО "Синергия", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель указывает на неправильную оценку содержания доверенности лица, подписавшего договор от имени страховой компании, а также оставлен без внимания факт одобрения сделки новым руководителем того же филиала, также действующего по доверенности.

Представитель ОАО "СК "Прогресс-Гарант" в судебном заседании пояснил, что вне зависимости от наличия пороков при заключении договора, заключенного с нарушением статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не оказывал услуг, стоимость которых требует по суду, о чем свидетельствует отсутствие актов, результатов услуг, коме этого условия договора предусматривали обязательное утверждение заказчиком услуг оригинала макета.

Проверив обоснованность доводов содержащихся в жалобе, и выступлении представителя лица, участвующего в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО "Синергия" (издатель) и ОАО "СК "Прогресс-Гарант" (рекламодатель) заключен договор от 25.08.2008 N Ав-116-21, по условиям которого издатель, являясь собственником справочника автомобилиста "116 RUS", размещает рекламную информацию справочника.

Количество публикаций, объем материала, место его размещения на журнальной полосе определяются сторонами в приложении к договору.

Согласно пунктам 2.1-2.4 названного договора рекламодатель обязуется подать заявку на размещение рекламы, предоставить информацию, условия и собственные материалы, подлежащие публикации, а также подписать план размещения, утвердить оригинал-макет издателя и оплатить работу.

В приложении N 1 к договору от 25.08.2008 N Ав-116-21 стороны согласовали план размещения рекламы.

Заключение договора от имени ОАО "СК "Прогресс-Гарант" осуществлялось директором Казанского филиала, действующего на основании доверенности от 01.01.2008 N 21, о чем отражено в преамбуле соглашения.

Письмом ООО "Синергия" от 07.11.2008 N 1 просило утвердить макет публикации.

В ответе от 12.11.2008 N 2642 рекламодатель сообщил о том, что оригинал макет утверждаться не будет.

В письме ООО "Синергия" от 29.12.2008 N 1 сообщило рекламодателю о том, что действия страховой компании расцениваются как односторонний отказ, вследствие чего в соответствии с пунктом 4.2 договора от 25.08.2008 N Ав-116-21 макет размещен по самостоятельному усмотрению издателя.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2009 по делу N А65-12376/2009 договор от 25.08.2008 N Ав-116-21, заключенный между ОАО "СК "Прогресс-Гарант" и ООО "Синергия", признан заключенным. При этом, разрешая спор по названному делу, суды дали правовую оценку тому, что действия руководителя Казанского филиала ОАО "СК "Прогресс-Гарант" не могут рассматриваться в качестве одобрения сделки, заключенной от имени страховой компании предшествующим руководителем подразделения.

Неисполнение обязательств по оплате стоимости оказанных услуг и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском к неисправному контрагенту.

Выводы судов о том, что сделка, заключенная руководителем филиала с превышением полномочий противоречит закону, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Из представленных материалов следует, что договор от 25.08.2008 N Ав-116-21 содержит указание на то, что лицо, заключившее его со стороны рекламодателя, действует на основании доверенности.

Доверенность от 01.01.2008 N 21, выданная руководителю Казанского филиала Железнову А.Н., содержала ограничение на заключение договоров от имени ОАО "СК "Прогресс-Гарант" без согласования с исполнительным органом страховой компании в пределах 50000 руб., за исключением сделок, касающихся аренды здания, транспортных средств, купли-продажи недвижимости, факторинга и банковского вклада.

Таким образом, исполнитель услуг (издатель), заключая договор, имеющий ссылку на данную доверенность, был осведомлен об указанных ограничениях полномочий представителя рекламодателя и имел возможность с ними ознакомиться конкретнее.

Тот факт, что ООО "Синергия" не проверило содержания указанной в договоре доверенности представителя ответчика, не может рассматриваться как основание для признания оспариваемого договора заключенным от имени ответчика, поскольку истец осуществлял свою предпринимательскую деятельность по договорам с контрагентами на свой риск (абзац 3 пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует отметить, что правила статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют последствия совершения сделки представителем, поскольку руководитель филиала применительно к спорному случаю не является органом юридического лица.

Пункт 1 названной нормы применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Учитывая, что сделка совершена с превышением полномочий, установленных законом, суды обоснованно констатировали недействительность сделки, заключенной между сторонами.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Судами обоснованно не приняты во внимание доводы ООО "Синергия" об одобрении сделки, заключенной с превышением полномочий.

Исходя из толкования пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от формы одобрения сделки оно должно исходить от органа или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать также сделки или совершать действия, которые могли рассматриваться как одобрение.

Однако ООО "Синергия" не представило доказательств, подтверждающих письменное или устное одобрение заключенной сделки со стороны руководителя ОАО "СК "Прогресс-Гарант".

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг служебных обязанностей или основывались на доверенности (абзац 2 пункт 1 статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, письмо от 12.11.2008 N 2642 вновь назначенного руководителя Казанского филиала, также действующего по доверенности, имеющей аналогичные ограничения, не может рассматриваться в качестве одобрения сделки.

Указанные обстоятельства были предметом судебной оценки при рассмотрении дела N А65-12376/2009, в котором участвовали те же стороны.

Разрешая спор по названному делу, суды установили, что действия нового руководителя филиала не могут расцениваться в качестве одобрения сделки, которая заключена с нарушением закона.

Данные выводы в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носят преюдициальный характер и повторной оценке не подлежат.

Таким образом, взыскание суммы долга по договору с применением норм статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускалось.

Вместе с тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Синергия" не представило документальных подтверждений, свидетельствующих о факте оказания услуг.

Из анализа пунктов 2.2, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4 договора следовало, что оказание услуг по размещению рекламы допускалось по заявке рекламодателя после подписания плана и утверждения оригинала макета.

Истец не доказал обращения к нему с заявкой на размещение и согласование с рекламодателем макета размещения.

В письме ООО "Синергия" от 29.12.2008 N 01 сообщило страховой компании о том, что в результате уклонения рекламодателя от согласования макета, издатель на основании пункта 4.2 договора от 25.08.2008 N Ав-116-21 разместил макет на свое усмотрение.

Однако пункт 4.2 названного договора предусматривает, что в случае одностороннего отказа рекламодателя от публикации, последний оплачивает неустойку в размере стоимости зарезервированного для публикации места.

При таких обстоятельствах, размещая публикацию в одностороннем порядке, ООО "Синергия" не вправе требовать стоимости оказанных услуг, поскольку пункт 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает специальные последствия расторжения договора вследствие существенного нарушения условий другой стороной.

По существу доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу N А65-4099/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.