Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2010 г. по делу N А65-28452/2007 Судами правомерно установлено, что действия конкурсного управляющего законны, поскольку с момента исполнения соглашения об уступке права требования к обществу перешли права и обязанности кредитора, в связи с чем недопуск на собрание кредиторов общества с большинством голосов от общей суммы установленных денежных обязательств мог привести к признанию принятых решений недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 26 августа 2010 г. по делу N А65-28452/2007
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 21 января, 19 мая 2010 г. N А65-28452/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Роско", г. Уфа,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А65-28452/2007,

по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Фирма Роско" о признании незаконными действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лентехкомплект" Коновалова С.В. и по заявлению о признании недействительным решения собрания кредиторов, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Лентехкомплект", г. Лениногорск, несостоятельным (банкротом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Роско" (далее - ООО "Фирма "Роско", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с жалобой о признании незаконными действий конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лентехкомплект" Коновалова С.В. и заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов. В качестве основания для признания незаконными действий конкурсного управляющего должника и недействительным решения собрания кредиторов, являются принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания, проведенного 18.11.2009, общества с ограниченной ответственностью "Ай Ти Групп" (далее - ООО "Ай Ти Групп"), до рассмотрения судом заявления о проведении процессуального правопреемства на указанное лицо.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2010 признаны незаконными действия арбитражного управляющего Коновалова С.В., выразившиеся в нарушении порядка организации и проведения собрания кредиторов, состоявшегося 18.11.2009. В удовлетворении заявления ООО "Фирма "Роско" о признании недействительным решений собрания кредиторов, принятых 18.11.2009, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2010 по делу N А65-28452/2007 в части признания незаконными действий арбитражного управляющего Коновалова С.В. отменено, в удовлетворении жалобы ООО "Фирма Роско" на действия арбитражного управляющего Коновалова С.В. отказано. В остальной части определение суда от 12.03.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Фирма Роско", ссылаясь на ненадлежащее исполнение Коноваловым С.В. возложенных на него Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанностей конкурсного управляющего, просит постановление апелляционного суда отменить.

Согласно пункту 5 статьи 15, пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве, а также разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", законность и обоснованность определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов могут быть проверены только судом апелляционной инстанции.

Ввиду изложенного выводы суда первой инстанции об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.11.2009 являются окончательными и не подлежат проверке судом кассационной инстанции в силу пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2008 общество с ограниченной ответственностью "Лентехкомплект" (далее - ООО "Лентехкомплект") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коновалов С.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2010 арбитражный управляющий Коновалов С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Этим же определением назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника.

Из материалов дела следует и установлено судом, что в адрес конкурсного управляющего от кредитора открытого акционерного общества "Северо-западные магистральные нефтепроводы" (далее - ОАО "Северо-западные магистральные нефтепроводы") поступило уведомление от 29.10.2009 о заключении соглашения об уступке права требования с ООО "Ай Ти групп", по которому ОАО "Северо-западные магистральные нефтепроводы" уступило право требования ООО "Ай Ти Групп" к ООО "Лентехкомплект" задолженности в сумме 3915851 руб. 48 коп. Указанная сумма оплачена ООО "Ай Ти Групп" платежным поручением от 27.10.2009 N 000226.

В пункте 3.5 указанного соглашения сказано, что с момента поступления денежных средств в сумме 3915851 руб. 48 коп. на расчетный счет ОАО "Северо-западные магистральные нефтепроводы" новым кредитором ООО "Лентехкомплект" является ООО "Ай Ти Групп".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2009 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство. Суд заменил кредитора в реестре требований кредиторов должника в сумме 3915851 руб. 48 коп. задолженности на его правопреемника, что составило 54,55 процентов голосов от общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Как установлено судом, на собрании кредиторов 18.11.2009 присутствовали и приняли участие в голосовании три кредитора, включая заявителя, ООО "Ай Ти Групп" и уполномоченный орган, что составило 99,31 процентов от числа кредиторов, имеющих право голоса на дату проведения собрания.

ООО "Фирма Роско", пологая, что принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания, проведенного 18.11.2009, ООО "Ай Ти Групп", до рассмотрения судом заявления о проведении процессуального правопреемства на указанное лицо незаконно, обратилось в арбитражный суд с вышеназванным требованием.

Суд первой инстанции признал действия арбитражного управляющего Коновалова С.В., выразившиеся в нарушении порядка организации и проведения собрания кредиторов, состоявшегося 18.11.2009 незаконными; в удовлетворении заявления о признании недействительным решений собрания кредиторов, принятых 18.11.2009, отказал. При этом, суд исходил из того, что на арбитражным управляющем не соблюдены положения пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, предусматривающие, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда в части признания незаконными действий арбитражного управляющего Коновалова С.В., исходил из того, что поскольку решения собрания кредиторов от 18.11.2009 не признаны недействительными, то и действия конкурсного управляющего по проведению данного собрания не могут являться незаконными; конкурсный управляющий внес изменения в реестр кредиторов в части изменения названия кредитора.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как установлено судом, собрание кредиторов, состоявшееся 18.11.2009, проведено с участием ООО "Ай Ти Групп", не являвшего на тот момент кредитором, включенным в реестр требований кредиторов. Законность решения собрания кредиторов от 18.11.2009 не является предметом настоящего спора. Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, не могут быть признаны незаконными действия конкурсного управляющего, не противоречащие решению собрания кредиторов, которое не было признано судом недействительным, в связи с чем, доводы ООО "Фирма Роско" о незаконности действий арбитражного управляющего Коновалова С.В., касающихся порядка его проведения, не могут быть приняты во внимание.

Поскольку с момента исполнения соглашения об уступке права требования к ООО "Ай Ти Групп" перешли права и обязанности кредитора, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что не допуск на собрание кредиторов ООО "Ай Ти Групп" с количеством голосов 54,93 процента от общей суммы установленных денежных обязательств могло привести к признанию принятых решений недействительными.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан, состоявшимся 03.12.2009, было произведено правопреемство в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тем самым подтверждено что ООО "Ай Ти Групп" является конкурсным кредитором и одобрены действия конкурсного управляющего.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А65-28452/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.