Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2010 г. по делу N А65-31494/2009 Кассационная жалоба по делу о взыскании оставлена без удовлетворения, поскольку на момент обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд срок для исполнения ответчиком обязанности по выплате ему действительной стоимости доли не наступил, в этой связи в иске отказано правомерно. А также доводы истца о ничтожности сделок по купле-продаже уставного капитала общества являются предметом рассмотрения самостоятельного иска с иным субъектным составом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 12 мая 2010 г. по делу N А65-31494/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нурутдинова Р.Ф., дер. Белоус Тукаевского района Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А65-31494/2009,

по иску Нурутдинова Рафаила Фаттаховича, дер. Белоус Тукаевского района Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат", г. Набережные Челны Республики Татарстан, о взыскании 433738080 руб. стоимости доли, 3204842 руб. 48 коп. процентов, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная компания", закрытого акционерного общества "Альянс-плюс", общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", Харисова Айдара Назиповича,

установил:

Нурутдинов Рафаил Фаттахович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" о взыскании, в связи с выходом из общества, 433738080 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, исчисленной по данным сводной бухгалтерской отчетности ответчика и дочерней компании общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная компания" на 31.07.2009, а также 3204842 руб. 48 коп. процентов за просрочку платежа на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная компания", закрытое акционерное общество "Альянс-плюс", общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", Харисов Айдар Назипович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2010 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что срок для исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истца на момент его обращения с иском не наступил. При этом суды исходили из пункта 6.3 Устава ответчика и пунктов 6.1 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" (далее - Закон "Об ООО").

В кассационной жалобе заявитель - Нурутдинов Рафаил Фаттахович - просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. При этом заявитель указывает, что судом неверно истолкованы пункт 6.3 Устава, пункт 6.1 и подпункт 2 статьи 7, пункт 8 статьи 23 Закона "Об ООО".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 6.1 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Кроме того, истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что доводы истца о ничтожности сделок по купле-продаже имущества общества - уставного капитала дочернего предприятия общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная компания" является предметом самостоятельного иска.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 12.08.2009 Нурутдинов Рафаил Фаттахович подал заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" и о выплате ему действительной стоимости доли.

Заявление обществом было получено 13.08.2009.

В соответствии со статьей 26 Закона "Об ООО", статьей 94 ГК РФ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ответчика в редакции 2006 года (т. 1, л.д. 113-121) не содержит запретов на выход участника из общества и не предусматривает получение согласия других участников на такой выход.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона "Об ООО" в действующей редакции, введенной Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступившей в силу с 01.07.2009, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пункт 8 статьи 23 Закона "Об ООО" предусматривает обязанность общества по выплате действительной доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона "Об ООО" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Устав общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ не приводился, однако это не влечет признание его недействительным.

Поскольку пункт 6.1 статьи 23 Закона "Об ООО" предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику общества в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом, то суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о необходимости в данном случае руководствоваться пунктом 6.3 устава ответчика.

Согласно указанному пункту устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, на момент обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд - 02.11.2009 - срок для исполнения ответчиком обязанности по выплате ему действительной стоимости доли не наступил.

В этой связи в иске отказано правомерно.

Также правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что доводы истца о ничтожности сделок по купле-продаже уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная компания" являются предметом рассмотрения самостоятельного иска с иным субъектным составом.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А65-31494/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.