Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 апреля 2010 г. по делу N А65-9669/2009 Дело о взыскании действительной стоимости доли направлено на новое рассмотрение, поскольку непредставление истцом платежного документа, подтверждающего оплату им своей доли в уставном капитале, не свидетельствует о том, что доля им не оплачена, так как действующим законодательством не предусмотрена обязанность учредителя бессрочно хранить первичные документы об оплате доли в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 16 апреля 2010 г. по делу N А65-9669/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 26 января 2011 г. N А65-9669/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ахметзянова Альберта Абдулловича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу N А65-9669/2009,

по иску Ахметзянова Альберта Абдулловича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование", г. Казань, о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Ахметзянов Альберт Абдуллович (далее - истец, Ахметзянов А.А.,) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование" (далее - ответчик, ООО "Газооборудование", общество) о взыскании 948150 руб., составляющих действительную стоимость его доли (35%) в уставном капитале общества.

Исковые требования основаны на пунктах 4 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что в связи с принятием ответчиком 03.02.2009 решения о переходе доли истца в уставном капитале ООО "Газооборудование" к обществу, у последнего возникла обязанность по уплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ахметзянов А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 26.10.2009 и постановление апелляционного суда от 12.01.2010 отменить, как принятые при неправильном применении норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а также неправильном применении судами обеих инстанций норм материального права (статей 196, 200 ГК РФ).

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 12.04.2010 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 часов 00 мин. 16.04.2010, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов ООО "Газооборудование" было зарегистрировано Казанским филиалом N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве Юстиции Республики Татарстан 17.08.1998, свидетельство о регистрации 237 (16:50:04).

Согласно учредительному договору размер уставного капитала на момент создания общества составил 8400 руб., который был распределен между участниками общества (Украинским Н.Ф. и Ахметзяновым А.А.) в следующих долях: Украинский Н.Ф. - 5460 руб. (65%), Ахметзянов А.А. - 2940 руб. (35%).

Письмом от 02.03.2009, полученным истцом 11.03.2009, в адрес Ахметзянова А.А. было направлено уведомление за подписью директора ООО "Газооборудование" - Украинского Н.Ф., о переходе на основании решения от 03.02.2009 к обществу доли истца в полном объеме в связи с ее неоплатой последним в установленный законодательством срок, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием. При этом истец считает себя исполнившим обязанность по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из недоказанности факта внесения им стоимости доли в полном объеме, в связи с чем, руководствуясь положениями статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пришли к выводу об утрате истцом статуса участника общества и переходе к обществу доли истца по истечении установленного статьей 16 указанного Закона и пунктом 2.3 учредительного договора срока на оплату доли в уставном капитале. Учитывая установленный положениями пункта 8 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ срок исполнения обществом обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному исковому требованию, о применении которой было заявлено ответчиком.

Вместе с тем указанные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

В соответствии с положениями 2.3 учредительного договора и пункта 7.3 устава общества участники общества должны внести свой вклад в уставный капитал в течение одного года с момента государственной регистрации общества и не менее 50% своей доли на момент его государственной регистрации.

Доля участника общества, который при его учреждении не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника, который не предоставил в срок компенсацию в денежной или натуральной форме, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада, в денежной или натуральной форме.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что на момент государственной регистрации общества уставный капитал был оплачен на 50%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ обязанностью участника является внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 названного Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно части 3 статьи 20 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли.

Статьей 24 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривается, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 постановления от 09.12.1999 N 90/14 (далее - постановление Пленума от 09.12.1999 N 90/14) разъяснили, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена; при невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал.

Между тем, какие-либо доказательства, подтверждающие наличие задолженности по взносам в уставный капитал общества, доказательства наступления установленных Законом последствий неполной оплаты Ахметзяновым А.А. доли в уставном капитале общества, в том числе доказательства, подтверждающие перераспределения доли истца, уменьшение уставного капитала общества в связи с его неоплатой последним в материалах дела отсутствуют, судами не исследовались и не оценивались.

Напротив, в деле имеются: бухгалтерский баланс общества на 31.12.2008 (т. 1, л.д. 142-143), в котором отсутствуют сведения о наличии у участников общества задолженности по взносам в уставной капитал; переписка сторон (т. 1, л.д. 24, 145), в которой ответчик не оспаривал статус Ахметзянова А.А. как участника ООО "Газооборудование", обладающего 35% долей в его уставном капитале; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.03.2007 N 9451 (т. 1, л.д. 9-10), согласно которой Ахметзянов А.А. является участником общества, свидетельствующая о том, что достоверность сведений, содержащихся в документах, представляемых на государственную регистрацию, в том числе об оплате участниками общества уставного капитала, подтверждалась единоличным исполнительным органом общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лиц, зарегистрированном до 01.07.2002.

Однако указанные доказательства, вопреки правилам статей 168 и 268 АПК РФ, остались за пределами исследования, как арбитражного суда первой, так и апелляционной инстанции.

Таким образом, суд не исследовал представленные в деле доказательства в их совокупности, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Непредставление истцом платежного документа, подтверждающего оплату им своей доли в уставном капитале, не свидетельствует о том, что доля им не оплачена, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность учредителя бессрочно хранить первичные документы об оплате доли в уставном капитале.

При изложенных обстоятельствах, выводы арбитражных судов об утрате Ахметзяновым А.А. статуса участника общества являются преждевременными.

В силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая, что указанные нарушения норм права могли привести к принятию неправильного решения, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 подлежат отмене, как принятые по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, с нарушением норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям участвующих в рассмотрении дела лиц, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона, регулирующего спорные правоотношения, а также в соответствии с пунктом 3 статьи 289 АПК РФ решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу N А65-9669/2009 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.