Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 сентября 2010 г. по делу N А55-18787/07 Судом правомерно удовлетворено заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор истица не заключала, денежных средств в оплату доли не получала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 10 сентября 2010 г. по делу N А55-18787/07
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 10 августа 2009 г., от 16 июня 2008 г. N А55-18787/07, от 2 февраля 2011 г. N А55-18787/07

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зотовой Надежды Олеговны, город Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 по делу N А55-18787/2007,

по исковому заявлению Кучаевой Марии Викторовны, Самарская область, к Зотовой Надежде Олеговне, город Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Отдых", город Сызрань, при участии третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Самарской области, город Сызрань, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Кучаева Мария Викторовна (далее - Кучаева М.В.,) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Отдых" Зотовой Надежде Олеговне (далее - Зотова Н.О.,), обществу с ограниченной ответственностью "Отдых" (далее - ООО "Отдых") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Отдых" от 15.02.2006 в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) записи о Зотовой Н.О. как учредителе (участнике) юридического лица - ООО "Отдых", и собственнике доли в размере 100% уставного капитала ООО "Отдых"; восстановления в реестре записи о Кучаевой М.В. как о собственнике доли в размере 100% уставного капитала ООО "Отдых" и единственном учредителе (участнике) данного общества (с учетом изменений предмета иска, принятого определением суда от 05.02.2008 и в судебном заседании 18.04.2008).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2008 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2008 отменено по безусловному основанию, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Самарской области (далее - инспекция).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 исковые требования полностью удовлетворены (с учетом принятых изменений): договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2006 признан недействительным; восстановлено положение, существовавшее до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над обществом, и определить долю участия Кучаевой М.В. в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2009 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 исковые требования Кучаевой М.В. удовлетворены; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2006 признан недействительным; восстановлено положение, существовавшее до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над обществом, и определена доля участия Кучаевой М.В. в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала.

Зотова Н.О., обжалуя постановление от 04.06.2010, в кассационной жалобе просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь в ее обоснование на нарушение судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, суд применил нормы права, приведшие к принятию неверного решения.

В своем выступлении в суде кассационной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал, а представители истца и общества в своем выступлении в суде кассационной инстанции, отзыве на жалобу просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт верным.

Инспекция просила рассмотреть кассационную жалобу без участия его представителя.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Кучаева М.В. ссылалась на то обстоятельство, что оспариваемый договор и акт к нему она не подписывала, денежные средства не получала и долю уставного капитала общества не продавала.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Судом установлено, что оспариваемый договор истица не заключала, денежных средств в оплату доли не получала. При этом суд исходил из результатов двух судебных экспертиз, сделавших однозначный вывод по данному вопросу.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы экспертов, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассатором не представлено.

Доводы кассационной жалобы фактически указывают на переоценку судом кассационной инстанции доказательств по делу и не содержат утверждений, могущих в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 по делу N А55-18787/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.