Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2010 г. по делу N А72-18012/2009 Судами правомерно отказано в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, поскольку право собственности залогодателя на спорные транспортные средства подтверждено договорами купли-продажи, товарными накладными, счетами-фактурами, актами приемки, платежными документами, актами передачи векселей, карточками учета основных средств, оригиналами паспортов транспортных средств, свидетельствами о регистрации транспортных средств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 20 сентября 2010 г. по делу N А72-18012/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по делу N А72-18012/2009,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс", г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Беркут", г. Ульяновск, к акционерному коммерческому банку "Промсвязьбанк" (ЗАО), г. Москва, в лице Нижегородского филиала, г. Нижний Новгород, о признании сделок недействительными, с участием третьих лиц - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Беркут" Огородова Е.С., г. Ульяновск, общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр", г. Тольятти, Самарская область, общества с ограниченной ответственностью "Лик", г. Ульяновск,

установил:

закрытое акционерное общество "Лизинг-Моторс" (далее - Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Беркут" (далее - Залогодатель) к акционерному коммерческому банку "Промсвязьбанк" (ЗАО) в лице Нижегородского филиала (далее - Залогодержатель) о признании недействительными договоров залога транспортных средств от 19.10.2007 N 543-НФ-ТС/1 и от 22.10.2007 N 543-НФ-ТС/2, заключенных между ответчиками по делу.

Исковое заявление мотивировано недействительностью (ничтожностью) договоров залога, поскольку Залогодателем в залог передано имущество, не принадлежащее Залогодателю на праве собственности и являющееся собственностью Заявителя.

Определением от 27.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен конкурсный управляющий Залогодателя.

Определением от 23.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инкомцентр", г. Тольятти, Самарская область (далее - ООО "Инкомцентр"), общество с ограниченной ответственностью "Лик", г. Ульяновск (далее - ООО "Лик").

Залогодержатель в отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении требований отказать, поскольку право собственности Лизингодателя на заложенное по оспариваемым договорам имущество подтверждено первичными документами, согласно паспортам технических средств собственником автомобилей является Залогодатель, автомобили приобретены у ООО "Инкомцентр", являющегося официальным дилером "СКАНИЯ".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в материалы дела представлены договора купли-продажи, согласно которым автомобили приобретались Заявителем и Залогодателем, ОГИБДД паспорта транспортных средств выданы на основании договоров купли-продажи между Залогодателем и ООО "Инкомцентр", данные договора купли-продажи не оспорены, недействительными не признаны.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 решение суда первой инстанции от 25.02.2010 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции о возникновении права собственности на спорные автомобили у Залогодателя на основании самостоятельных договоров купли-продажи.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которых просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявитель ссылается на несоответствие выводов судебных инстанций нормам материального права. Судебными инстанциями не учтено, что спорные автомобили приобретены Заявителем и переданы Залогодателю по договорам лизинга, автомобили, являясь собственностью Заявителя, не могут быть обременены правами третьих лиц, в дальнейшем автомобили возвращены Заявителю Залогодателем, Залогодателем до февраля 2008 года производилась оплата лизинговых платежей, Залогодержателем не осуществлены действия по установлению надлежащего собственника транспортных средств, между Залогодателем и ООО "Инкомцентр" хозяйственная деятельность не велась, договора купли-продажи являются мнимыми сделками, на момент обращения в суд Заявитель не знал о существовании договоров о залоге.

ООО "Инкомцентр" в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы заявителя кассационной жалобы, указав, что транспортные средства были проданы по договору между ООО "Инкомцентр" и ООО "ГАС" в сентябре 2007 года, ни Заявитель, ни Залогодатель, ни Залогодержатель не имеют прав на данные автомобили.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание на неправомерность предоставления Залогодателем в залог автомобилей и полуприцепов, принадлежащих Заявителю, указал, что приговором суда общей юрисдикции в августе 2010 года генеральный директор Залогодателя признан виновным в уголовном преступлении по признакам мошенничества.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителя, отзыва ООО "Инкомцентр" на кассационную жалобу, заслушав представителя Заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

05.10.2007 между Залогодержателем и Залогодателем заключен кредитный договор N 543-НФ-КР от открытии кредитной линии, в соответствии с условиями которого Залогодержатель предоставил Залогодателю кредит в сумме 30000000 руб. под 14 процентов годовых сроком погашения 04.10.2008.

В соответствии с пунктом 7.1 кредитного договора исполнение обязательств обеспечивается залогом транспорта, принадлежащего Залогодателю.

Во исполнение условий пункта 7.1 кредитного договора между ответчиками заключены договора о залоге транспортных средств от 19.10.2007 N 543-НФ-ТС/1 и от 22.10.2007 N 543-НФ-ТС/2, в соответствии с которыми Залогодатель предоставил Залогодержателю в качестве предмета залога автотранспортные средства.

По мнению Заявителя, данные договора залога являются недействительными (ничтожными), поскольку на момент их заключения собственником заложенных по договорам транспортных средств являлся Заявитель, и Залогодателю транспортные средства были переданы по договорам лизинга. В последующем договора лизинга были расторгнуты, транспортные средства возвращены Заявителю.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договоров залога недействительными, судебные инстанции исходили из следующих установленных по делу обстоятельств.

В отношении спорных транспортных средств в материалы дела представлены договора купли-продажи.

Согласно договорам купли-продажи от 02.07.2007 N 34/07 и N 36, спорные транспортные средства приобретены Заявителем у ООО "Лик". Получение автомобилей подтверждено актами приема-передачи и товарными накладными.

Согласно договорам купли-продажи от 12.10.2007 N ИЦ-2 и от 12.10.2007 N ИЦ-1 спорные транспортные средства приобретены Залогодателем у ООО "Инкомцентр".

Согласно договорам купли-продажи от 02.07.2007 N 35 и N 34/07 спорные транспортные средства приобретены Залогодателем у ООО "Лик". Передача автомобилей подтверждена актами приема-передачи и товарными накладными.

В соответствии с представленными органами ГИБДД на запрос суда заверенным копиям договоров купли-продажи, которые послужили основаниями для выдачи ПТС при регистрации транспортных средств, продавцом по этим договорам выступает ООО "Инкомцентр", покупателем - Залогодатель. В паспортах транспортных средств и свидетельствах о регистрации собственником транспортных средств указан Залогодатель. Право собственности Залогодателя на спорные транспортные средства подтверждено договорами купли-продажи, товарными накладными, счетами-фактурами, актами приемки, платежными документами, актами передачи векселей, карточками учета основных средств, оригиналами паспортов транспортных средств, свидетельствами о регистрации транспортных средств.

При изложенных выше обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о подтверждении наличия у Залогодателя права на предоставление транспортных средств в качестве залога по обеспечению обязательства и об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы Заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций и фактически направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции.

Доводы ООО "Инкомцентр", изложенные в отзыве на кассационную жалобу также не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку представленный данным лицом договор купли-продажи подписан после подписания договоров, представленных Залогодателем. При этом данные документы не являлись предметом исследования судебных инстанций.

Указание представителя Заявителя на наличие приговора суда общей юрисдикции в отношении генерального директора Залогодателя также не может служить основанием к отмене обжалованных судебных актов, поскольку данный приговор Заявителем не представлен. Кроме того, согласно доводам Заявителя приговор вынесен в августе 2010 года. Обжалованные судебные акты приняты в феврале и июне 2010 года, до вынесения указанного приговора судом общей юрисдикции. В то же время при наличии предусмотренных процессуальным законодательством оснований, приговор суда общей юрисдикции может служить основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая представленные в материалы дела доказательства, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) сделками соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по делу N А72-18012/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.