Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2010 г. по делу N А72-14613/2009 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным соглашения о рассмотрении споров третейским судом оставлена без удовлетворения, поскольку договор субаренды подписан от имени общества директором филиала общества на основании доверенности, которой последний уполномочен от имени и в интересах общества заключать сделки, подписывать договоры и контракты с российскими и зарубежными юридическими и физическими лицами. Кроме того, судом первой инстанции правильно указано на пропуск истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права (извлечение) (оставлено без изменения)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 8 июля 2010 г. по делу N А72-14613/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2011 г. N 12311/10 настоящее постановление оставлено без изменения

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тандер", г. Краснодар,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 по делу N А72-14613/2009,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Тандер", г. Краснодар, к индивидуальному предпринимателю Моисеевой Светлане Юрьевне, г. Ульяновск, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Коммерческое агентство АТМ", г. Ульяновск, о признании недействительным соглашения о рассмотрении споров третейским судом,

установил:

закрытое акционерное общество "Тандер" (далее - ЗАО "Тандер", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к индивидуальному предпринимателю Моисеевой Светлане Юрьевне (далее - ИП Моисеева С.Ю., ответчик) о признании недействительным пункта 8.4 договора от 01.12.2007 N 2, предусматривающего передачу споров и разногласий, возникших между сторонами с заключением и расторжением, действительностью, применением последствий недействительности, исполнением и толкованием договоров, на рассмотрение в Третейский суд для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-промышленной палате.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Коммерческое агентство ATM" (далее - ООО "Коммерческое агентство ATM").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010, требование истца оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив иск.

Заявитель жалобы считает, что судами при принятии судебных актов неправильно применены нормы материального права. Договор субаренды, содержащий третейское соглашение, подписан со стороны ЗАО "Тандер" директором Ульяновского филиала Белоноговым А.Н., не имеющим специальных полномочий согласно части 2 статьи 62 АПК РФ на передачу споров, вытекающих из договора, на рассмотрение третейского суда.

В судебном заседании заявитель доводы, изложенные в жалобе, поддержал, ходатайств не заявил.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствии представителей ответчика, третьего лица, не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.12.2007 между ИП Моисеевой С.Ю. (арендатор) и ЗАО "Тандер" (субарендатор) был заключен договор субаренды нежилого помещения (строения) N 2, согласно которому ответчик (арендатор) передал, а истец (субарендатор) принял во временное владение и пользование помещение общей площадью 191,97 кв.м, в том числе, торговую площадь в 155,88 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Ульяновск, ул. Р. Люксембург, ЗОЛ, для торговли смешанными группами товаров.

Право арендатора на передачу в субаренду вышеуказанного помещения согласовано в договоре аренды от 01.12.2007, заключенном истцом с третьим лицом (арендодатель).

Факт передачи вышеуказанного помещения площадью 191,97 кв.м подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи помещения, являющимся приложением к договору субаренды от 01.12.2007 N 2.

Пунктом 8.4 договора субаренды предусмотрено, что все споры и разногласия в связи с заключением и расторжением, действительностью, применением последствий недействительности, исполнением и толкованием договоров, а равно любые споры, возникшие в будущем, стороны согласились передать на рассмотрение и разрешение по существу Третейскому суду для разрешения экономических споров при Ульяновской торгово-промышленной палате. Решение Третейского суда является окончательным.

Исковые требования мотивированы отсутствием у директора Ульяновского филиала ЗАО "Тандер" Белоногова А.Н. права на передачу возникающих по договору споров и разногласий на разрешение в третейский суд.

Исходя из положений пункта 3 статьи 55, пункта 1 статьи 183 и пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положений устава ЗАО "Тандер" и доверенности от 07.11.2007 N 0-4/33, выданной Белоногову А.Н., отказывая в удовлетворении требования, судами сделан правомерный вывод о том, что директор Ульяновского филиала ЗАО "Тандер" имел полномочия на заключение договора от имени юридического лица, а статья 62 АПК РФ регулирует полномочия представителя в данном случае лишь по процессуальным действиям.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 24.07.2002 N 102-ФЗ) третейское соглашение заключается в письменной форме. Третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной или иной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения. Ссылка в договоре на документ, содержащий условие о передаче спора на разрешение третейского суда, является третейским соглашением при условии, что договор заключен в письменной форме и данная ссылка такова, что делает третейское соглашение частью договора.

При несоблюдении указанных правил третейское соглашение является незаключенным.

Действительность третейского соглашения, содержащегося в едином документе, обусловлена подписанием его лицами, обладающими соответствующими полномочиями.

Таким образом, основным требованием к третейскому соглашению, является наличие выраженной воли сторон на изъятие спора из компетенции арбитражных судов и его передачу на разрешение в определенный третейский суд.

Необходимость волеизъявления сторон следует как из содержания статьи 7 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ, которая устанавливая строгие требования к форме третейского соглашения, обуславливает необходимость четкого закрепления решения стороны о передаче спора на рассмотрение в третейский суд, так и из содержания пункта 3 статьи 5 этого же Закона.

Договор субаренды от 01.12.2007 N 2 подписан от имени ЗАО "Тандер" директором Ульяновского филиала ЗАО "Тандер" Белоноговым А.Н. на основании доверенности от 07.11.2007 N 0-4/33, которым последний уполномочен от имени и в интересах ЗАО "Тандер" заключать сделки, подписывать договоры и контракты с российскими и зарубежными юридическими и физическими лицами, а также контролировать их исполнение.

Договор сторонами исполнялся, что свидетельствует об одобрении сделки.

В силу пункта 1 стати 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 3 статьи 55 ГК РФ руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, судами правомерно отказано в удовлетворении иска с указанием на наличие полномочий у директора Ульяновского филиала ЗАО "Тандер" Белоногова А.Н. на подписание гражданско-правовых сделок. Кроме того, судом первой инстанции правильно указано на пропуск истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права в силу статей 181, 197, 199 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течении года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительным.

Факт истечения срока исковой давности, с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку Ульяновский филиал ЗАО "Тандер" не ведет самостоятельный учет хозяйственной деятельности общества, осуществляемой последним на территории расположения филиала (пункт 4.1 положения о филиале ЗАО "Тандер"), судом правомерно определено, что ЗАО "Тандер" узнал или должен был узнать о заключении договора субаренды от 01.12.2007 N 2 на указанных условиях по истечении 2007 года (арендная плата субарендатором производилась с указанием в платежных поручениях номера договора). Иск предъявлен истцом 21.08.2009.

Вывод апелляционного суда о том, что оспариваемое соглашение по данному делу является ничтожной сделкой со ссылкой на пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" признается судебной коллегией ошибочной.

Ссылка заявителя на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2009 по делу N А32-41312/2009, которым ИП Моисеевой С.Ю. отказано в выдаче исполнительного листа, не может быть признана обоснованной, поскольку в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ третейский суд самостоятельно решает вопрос о наличии или об отсутствии у него компетенции рассматривать переданный на его разрешение спор, в том числе, в случаях, когда одна из сторон возражает против третейского разбирательства по мотиву отсутствия или недействительности третейского соглашения.

В целом иные доводы заявителя жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, что не может быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, исходя из его полномочий, определенных главой 35 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает, следовательно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 по делу N А72-14613/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.